內容簡介

Amazon 4.5顆星好評、商業金融類強力推薦
專為法官、律師、會計師、評價師等專業人士而寫
台灣第一本企業價值鑑定專書!

  「價值是什麼?」回答這個問題之前,得先定義價值。
  定義「價值」一詞的同時,須先界定「價值標準」之類型為何?

  ▎財經專業人士必讀的專業聖經
  價值標準,奠基於估價的理論和實際應用,和定義了估價師所追求的價值類型。
  本書將說明價值標準在五個不同領域下的應用:遺產和贈與稅、股東異議和壓迫、合夥企業之退夥、離婚訴訟和財務報導。
  希望這本書能夠促進價值標準的理論,並在司法和法規領域的運用上,提供一個評價理論的框架,使價值標準和其價值前提能  共同應用在這五個領域,而得到更好的理解。

  ▎每一個鑑價都是獨一無二
  進行司法案件的鑑價時,無論是對於聯邦法院的遺產稅、贈與稅案件,或州法院有關股東、離婚的配偶的案件,評價人員對手頭案件的事實和情況,都必須審慎。

  從業人員必須認識到,以前使用在法院審理個案的價值標準的解釋,可能不適用在所有個案,企業評價具有個案獨特性,每一個鑑價都是獨一無二的存在。

  本書的研究廣度,涉及價值標準相關的司法和監管事宜,運用了評價和法律領域內的各種資源,分析檢視了美國五十個州和哥倫比亞特區對股東異議和壓迫,以及在離婚財產分配的州法註解。

  ▎價值估算,深深影響著企業和個人
  你也許不懂,但不能不知道!
  一家企業的價值,是其所有權未來收益在特定時間點的現值,同樣地,遺產稅和贈與稅的估價、股東異議和壓迫事件、離婚案件的財產分配,在在受到價值估算的牽動。

  因此,當進行一件企業或無形資產價值評估的委任案,首先需要知道價值的定義,本書就是第一本能完整闡述此重要問題的專書,用來探討下列五種情況下的價值標準:

  ‧ 贈與稅,遺產稅,和所得稅
  ‧ 異議和受壓迫股東的權益
  ‧ 合夥、有限合夥、有限責任企業的權益收購
  ‧ 解除婚約的案件
  ‧ 財務報導的公允價值

  本書列出每個主要的聯邦法令與法規,和所有各州和地區的相關法規,使評估報告能具體說明所依據的法源,以及律師或估價師可以找到相關法令的全文,作進一步的了解。

本書特色

  *企業評價估算必備聖經
  *一本專業人士寫給專業人士的鑑價書
  *作者群榮獲美國評價師協會等專業認證
  *商業評估委員會、認股權協會專業指定用書
  *針對各司法管轄區各項議題,分析數百個法院判例
  *闡釋離婚官司案件的估價,區分婚姻財產和個人財產的定義
  *提供洞察各級法院對涉及價值標準的各種議題的解釋及觀點
  *詳列每個主要的聯邦法令與法規,和所有各州和地區的相關法源

專業推薦(依姓名筆劃排序)

  國際通商法律事務所資深合夥律師、
  國際扶輪3521地區2019-20總監當選人  馬靜如
  勤業眾信聯合會計師事務所合夥會計師  張耿禧
  專精企管顧問公司精算師 葉崇琦
  國立政治大學會計系兼任教授、
  中華無形資產暨企業評價協會理事長  蘇瓜藤
 
 

作者介紹

作者簡介    

傑伊.菲什曼(Jay E. Fishman)


  學歷
  坦普爾大學取得學士和碩士學位
  拉薩爾大學MBA 學位
  
  經歷和認證
  美國評價師協會正會員(FASA)及永久會員
  金融研究協會(Financial Research Associates)區域商業估值和法務會計事務所的董事總經理
  ASA 的政府關係委員會主席
  皇家特許測量師協會的正會員
  商業估價協會公司的資深會員
  美國評價基金會的評價準則委員會的前委員
  評價實務委員會的主席
  美國國稅局諮詢委員會的委員

  相關著作
  《企業估價導引》(Guide to Business Valuations)

薛能.普拉特(Shannon P. Pratt)

  學歷
  華盛頓大學工商管理學士學位
  印第安納大學工商管理博士學位

  經歷和認證
  企業估值領域最知名的權威
  薛能普拉特評價公司(Shannon PrattValuations,Inc.)董事長兼執行長
  商業價值評估資源(有限責任公司)名譽發行人
  保爾森資本公司的董事會成員
  具有CFA,ARM,ABAR,FASA,MCBA,CM&AA等資格

  相關著作
  《企業價值評估的市場基礎法- 第二版》(The
  Market Approach to Valuing Businesses, 2nd edition)

威廉.莫里森(William J. Morrison)

  學歷
  波士頓學院歷史文學學士學位,
  菲爾萊迪金森大學工商管理碩士學位

  經歷和認證
  美國會計師協會和新澤西州會計師協會
  的會員,和聯邦調查局前調查員協會的會員
  新澤西州註冊會計師
  鑑識會計事務所創立者兼總裁
  AICPA認證的企業評價與會計專家
  新澤西州帕拉姆斯市匯森史密斯+布朗事務所的合夥人

譯者簡介

黃輝煌/審訂翻譯


  學歷
  國立中興大學法商學院企業管理系畢業
  美國加州柏克萊大學金融科技研習班結業

  現職
  博思智庫股份有限公司  負責人
  博思智庫價值鑑定股份有限公司  負責人/企業評價師/FRM®

  資歷
  專精企業管理顧問股份有限公司  總顧問/企業評價師
  大華證券股份有限公司
  ─上海代表處首席代表
  中華開發工業銀行                 
  ─證券部/財務部  副理
  中國信託商業銀行
  ─承銷業務/衍生性商品交易員/債券自營人員
  ─中信期貨股份有限公司  業務部經理
  專業資格及證照
  中華無形資產暨企業評價協會認證企業評價師
  財金風險管理分析師
  (FRM®,Financial Risk Manager, certified by GLOBAL ASSOCIATION OF RISK PROFESSIONALS)
  證券商高級業務員、期貨業務員測驗合格
  美國NASD Series-7 測驗合格
 

目錄

編審總序  
推薦序  一本增強專業知識的好書
前言  價值在於視者眼睛之所見
致謝
引言  價值定義,定義價值

Chapter 01 公認的價值標準與前提
▎引言
價格、價值及成本
定義價值標準
價值前提   
▎公認的價值標準   
公允市場價值
公允價值
投資價值
內在價值
帳面價值
▎價值標準的公認營運前提
持續經營價值
清算價值
其他情況下的公允價值
其他情況下的公允市場價值
國際化背景下的價值標準
▎重點回顧
      
Chapter 02 遺產稅和贈與稅的公允市場價值        
▎引言
公允市場價值的公認定義
公允市場價值的歷史
美國政府v.14包別針案  
▎公允市場價值的元素
財產將換手的價格
價格與價值:現金或現金等價物
有意願的買家
綜效性的買家
有意願的賣家
▎對相關事項具有合理的知識
理解和可理解的
評價基準日後的訊息和後續的事件(期後事件)
常見的折價
▎重點回顧

Chapter 03 股東異議與壓迫的公允價值
▎公允價值作為異議、受壓迫,和整體案件公平性的價值標準
▎異議股東的鑑價救濟
鑑價救濟的歷史和概述
今日的鑑價權
上市公司之鑑價請求權:市場除外
公允價值可能比常規交易的價格低
▎壓迫救濟
壓迫救濟的發展
壓迫救濟的內容
逐出與排擠出去
以解散公司作為壓迫的救濟
以股東收購作為一種救濟方案
壓迫案例
違反信託責任
重手,蠻橫,或霸道的行為
▎幾乎所有的州都以公允價值作為鑑價和壓迫的價值標準
各機關和法規定義之公允價值
▎ 評價基準日──股東對公司行動提出異議生效之前
鑑價案例的評價基準日
壓迫案例中的評價基準日
▎慣用的和現行的鑑價技術
溫伯格對UOP公司訴訟案
▎德拉瓦州的公允價值
德拉瓦州的公允價值標準
德拉瓦州的整體公允性
席格雷夫與厄斯塔特資產有限公司訴訟案
波瑪寇公司與國際遠距收費公司
德拉瓦州的公允價值組成要件
不依賴合併的改善方案
被法院駁回的形式調整
▎俄亥俄州在鑑價方面的不利價值標準
▎公允價值通常不包括折價及溢價
大多數州現在拒絕少數股折價和市場性折價
價值層次
股東層次的折價
隱含的少數股折價
DCF價值法不適用溢價
企業層級的折價
企業層級的控制權溢價
有些州允許在特殊狀況下考量是否採用折價
法院的判決傾向拒絕折價
▎公允價值的公平調整
計算公允價值時不法行為的考量
損害賠償
▎重點回顧

Chapter 04 合夥和有限責任公司收購的價值標準
▎引言
▎  退出/退夥的收購買斷 (Buyout upon Dissociation)
▎以收購取代解散
▎異議者權利
▎合夥和有限責任合夥
有限責任合夥
普通合夥的價值標準案例
有限合夥
▎普通有限責任公司
統一法案
以收購買斷取代解散
退夥與收購買斷
異議者的權利
專業的有限責任公司
有限責任公司的判例
▎重點回顧

Chapter 05 離婚訴訟的價值標準
▎引言
婚姻財產:背景和歷史
區分婚姻財產和個人財產
無形資產認定和估價之間的關係
個人財產的增值
▎離婚的價值標準與前提
價值前提
價值標準
透過保險代理人的估價案來揭示價值前提
該兩個前提下的價值概念
▎美國50個州中的離婚價值標準
缺乏法律的洞見
通過判例法揭示價值標準
價值標準的分類系統
公允市場價值
▎交換價值
商譽
個人商譽
業主的報酬
商譽與持續經營
交換價值下的缺乏控制權折價和市場性折價
公允價值
交換價值下的買賣協議
▎持有人價值
商譽
雙重計價
持有人價值的分類,基於各州對商譽的處理方式
持有人價值前提下的股東層級折價
公允價值
持有人價值下的買賣協議
▎重點回顧

Chapter 06 財務報導的公允價值   
▎引言
何謂財務報導中的公允價值?
▎公允價值的應用
美國會計文獻中的公允價值歷史
▎應用於企業合併中的公允價值標準
▎應用於資產減損測試的公允價值標準
▎公允價值與其他價值標準的比較
財務報告中的公允價值與異議者權利案件中的公允價值
財務報導的公允價值VS投資價值
財務報導中的公允價值與公允市場價值的比較
▎審計議題
▎重點回顧

附錄
附錄A
國際企業評價準則
附錄B
在異議和壓迫前提下的公允價值(美國各州相關法規比較表)
附錄C
離婚案件所適用之價值標準──按州別及價值標準分類  

作者簡介
本書重要名詞中英對照表(A~Z)
 
 

內容連載

推薦序 一本增強專業知識的好書!
 
本書作者再次邀請我為這本實用的書撰寫推薦序,這裡以第一版推薦序結尾,作為第二版的引言:「薛能、傑伊和比爾:感謝你們貢獻心力提供這本增強專業知識的書。」
 
自2006年第一版出版,我已不知引用多少次了,可見本書內容極具價值且易讀,三位作者花費如此大的心力,解釋有關稅務、離婚案件、異議股東、受壓迫股東的權利,和財務報導的公允價值等方面的評價實務新知,四大領域亦構成本書主要章節內容。
 
首先,本書的重要價值不只在定義各種價值標準,在於作者奉獻了大量的時間說明價值標準的歷史、發展,和其在各種不同場所的應用。此外,對於聯邦各州的評價法規,如解除婚姻和股東的異議和壓迫,也都仔細檢視各州相關法規,提供其定義、細節、應用、配套法規、法令和判例法。
 
他們還增加了一個新的篇章「合夥和有限責任公司收購的價值標準」,討論一般合夥、有限合夥、有限責任合夥,及有限責任公司。這些類型的企業個體經常被評價師所誤解,以致常常傷害到其客戶和顧問,我在他處未曾見過這種類型的實體被如此詳盡的討論。此外,他們提出美國各州就合夥法令,以及相關個案判例的價值定義。
 
價值標準的適當定義給予評價分析師賴以遵行的準則,在眾多因素中,它決定了你是否用一個假設的買方和賣方,或是一個市場參與者的買方和賣方,究竟是單一個人的價值,或者有意願或無意願的買方和賣方的價值。
 
它也在各個階段考慮不同層次的價值,以及折價、溢價是否適用。就我調解有關價值標準相關案件的經驗,讓我意識到,如果評價分析師引用錯誤的價值標準,將使價值結論產生很大的偏差,而且,無論如何認真的執行評價工作,它也會使價值結論站不住腳。
 
這本書擁有聲譽卓著的作者群,有助許多分析師釐清看似簡單明瞭,卻蘊含不同解讀的複雜領域,特別是當處理各個州內的多重定義,即使是公認的價值標準──「公允市場價值」──,都有許多解釋上的問題。
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