公司內部監督機制︰不同模式在變革與交融中演進

第一編 憲善公司內部監督機制是公司治理的關鍵
第一章 現代公司怎麼了︰公司治理山重水復
一、從大宇汽車到美國安然︰公司帝國轟然倒塌的巨響此起彼伏
二、從業績優良到黯然退市︰中國股市虛假陳述陰霾雲煙未盡
三、道德風險與產權問題︰公司治理該何去何從
四、內部監督與外部監督︰完善的公司治理主要依賴公司內功
第二章 公司法律制度中的內部監督多重機制
二、公司內部監督的多重機制
三、中國公司內部監督機制的基本法制架構
第三章 公司內部的兩種核心監督機制︰獨立董事和監事會
一、公司內部專門監督機制產生的合理性分析
二、兩大法系下不同的公司內部核心監督機制比較
三、獨立董事和監事會的監督機制之融合化趨勢
第四章 完善中國公司內部監督機制的應然路徑︰兼收並蓄
一、中國公司法移植監事會制度的合理性與先天不足
二、中國公司治理引入獨立董事制度的必要性與現實障礙
三、中國公司治理需兼收並蓄兩大監督機制之優勢
四、加強制度建設是中國完善兩種公司內部監督機制的共同任務
第二編 公司內部監管之獨立董事制度
第五章 獨立董事的演變︰國際化的制度變遷
一、背景︰自治理論的萌發與放縱
二、萌芽︰代理問題、大蕭條與新政
三、誘因︰丑聞、股東訴訟與外部董事
四、發展︰機構投資者、股東積極主義與獨立董事
五、國際比較︰趨同、差異與發展
六、反思與改革︰安然事件後的獨立董事
第六章 境外獨立董事的制度架構
一、獨立董事的任職資格
二、獨立董事的提名、選舉方式與任期
三、獨立董事的比例
四、獨立董事的工作時間
第七章 獨立董事制度的運作機制
一、獨立董事的權利與義務
二、獨立董事的作用機制
三、獨立董事的激勵機制
四、獨立董事的責任機制
第八章 獨立董事的價值與缺陷︰理論與實踐
一、董事會︰結構與功能
二、獨立董事的內在價值功能與外在價值功能
三、獨立董事的制度缺陷
四、獨立董事的實證研究︰尺度與效率
五、對實證研究的理論解釋及評價
第九章 我國公司實踐中的獨立董事制度
一、我國引入獨立董事制度的歷史沿革
二、我國獨立董事制度的現行規定
三、獨立董事運作狀況、問題與反思
四、如何改善我國的獨立董事制度
第三編 公司內部監事會制度的功能解析與價值取向
第十章 監事會制度在各國的起源、發展與現狀
一、德國監事會制度的起源和立法發展
二、其他歐美國家對監事會制度的借鑒
三、歐洲統一立法對監事會制度的規定和其對德國制度的影響
四、歐美公司治理理論的新發展及其對德國監事會制度的影響
五、日本監事會制度的發展和現狀
六、中國監事會制度的發展和現狀
七、歐陸模式監事會和東亞模式監事會之比較
第十一章 監事會制度的組織架構
一、監事會的人員構成
二、監事會及監事的產生
三、監事的任職資格
四、監事的任期
五、監事會負責人
第十二章 監事會制度的運行
一、監事會例會和特別會議
二、監事會議事規則和表決制度
三、監事會的職權
第十三章 監事的權利、義務和責任
一、監事的權利
二、監事的義務
三、監事的責任
第十四章 監事會制度的總體評價和發展趨勢
一、各國對監事會制度的總體評價
二、各國監事會制度的發展前景
三、監事會制度的經濟與法律意義
四、監事會制度的制度局限和實踐偏差
第四編 內部監督機翻在完善公司治理中再造
第十五章 內部監督機制再造︰最終的關注點
一、獨立董事︰堅持外部性特征與加強制度建設
二、監事會︰內生性利弊並存與追求監督實效的改革目標
三、關注獨立董事與監事會兩種監督模式的融合
四、對中國公司治理的特點和現狀應有準確的認識
五、中國公司內部監督機制之選用︰自由選擇與個別強制
六、完善公司內部監督機制的關鍵措施
第十六章 內部監督機制再造與監督資源整合
一、股東的監督
二、其他利益相關者的監督
三、會計監察
四、社會監督
五、訴訟機制的監督功能
第十七章 內部監督機制再造與公司環境
一、股權結構與內部監督機制再造
二、公司的公開度與內部監督機制
三、重構法定監督者與董事、高級管理人員的關系

公司治理的完善一直是人們追求的目標。這種追求並不是純理性的，而是為了解決公司運營和市場經濟發展實踐中的問題。因此，立法者、政府監管者、學者、公司都在為此而積極努力。不過，他們的側重點不同。即使是學者，經濟學學者和法學學者尤其是商法學者的任務也是不同的。商法學者的任務在于向公司治理的需求者提供不可缺少的公司法理念上的資源。而公司治理的實踐是發展的，其層出不窮的各種問題需要人們去解決，因而公司治理的理念應是不斷更新的。朱慈蘊等著的《公司內部監督機制——不同模式在變革與交融中演進》的價值就在于它向人們提供了這種理念資源。具體地說，就是提供了關于公司內部監督的治理理念資源。

人們常提出這樣的問題︰什麼是最好的公司治理模式?進而言之，什麼是最好的公司內部監督模式?對此，人們可以作出各式各樣的回答。但是，如果離開一個國家市場經濟發展和公司運營的具體環境回答這一問題，其答案可能是沒有意義的。比較早地關注公司治理的國家，肯定會有較多豐富的公司治理經驗；比較晚地關注公司治理的國家，會比前者經驗少，但不會完全沒有經驗。並且，他們之間也不可能隨手拿來對方的經驗就可以當作解決本國公司治理問題的靈丹妙藥。相反，他們只能探索解決本國公司治理問題的經驗，因為，不同國家的公司治理會有不同問題。無疑，這種探索也應該吸取他國有益的經驗，因為，各國公司治理也面臨相同的問題，有著共同的經歷。然而，即使是後者，也需要與本國的實踐進行磨合，以決定其取舍。所以，研究公司治理的理念不在于追求世界最好的公司治理模式和公司內部監督模式，而在于追求最適應本國情況和最能解決本國公司治理問題的模式，並最終創造出本國的公司治理模式。《公司內部監督機制——不同模式在變革與交融中演進》不是簡單地推崇哪一種模式，而是揭示不同模式的不同內涵和它們生長的不同土壤，以及它們各自運行的規律，尤其是注意不同模式的變革趨勢，其目的就在于此。

如何對待監事會和獨立董事?許多著述持各自維護一種制度的立場。顯然，這樣做，會產生旗幟鮮明和充分闡述某種制度優點的效果。但是，其間的絕對化就難以避免了。因此，很需要從比較與融合的視角討論監事會與獨立董事。《公司內部監督機制——不同模式在變革與交融中演進》一書采取了後一種態度，它比較分析了監事會制度和獨立董事制度的利弊得失，揭示了兩者的融合趨勢。表明，不同模式之間不只存在對立的關系，或者，其對立關系不是絕對的，在滿足對實踐的適應性的基礎上相互交融是不可避免的。