公司再造︰中國上市公司治理的新路徑

第一章 中國上市公司治理道路
公司治理（Corporate Governance）是一個“舶來”的概念，其所生存的歐美國家的文化土壤，與中國的文化土壤有著巨大差異。如何讓這顆西方文化的種子，在中國的土壤中開出燦爛的花朵，結出豐碩的果實，還需要有一個本土化的過程。
第一節 公司治理概述
第二節 中國公司治理改革垢演進及特征
第三節 中國上市公司的治理框架
第二章 國有控股類上市公司治理
在全球公司治理準則基本要求日漸趨同的同時，在一個國家內部，公司治理會日本國情日漸凸顯本國的個性化趨勢。國有控股類上市公司是中國資本市場的一大特色，公司治理要適應中國的市場環境，就必須適應國有控股的國情和特色。
第一節 國有股權管理制度︰內部人控制下的一股獨大
第二節 國有股權轉讓制度︰受限制的控制權市場
第三節 國有控股上市公司治理的特色
第三章 民營控股類上市公司治理
民營經濟是中國獨有的一種經濟形態和概念，在中國證券市場定位于為國有企業籌集資金和體制改革的背景下，上市資格幾乎全部被國有企業獨享，民營企業的上市經歷了一個曲折發展的過程。
隨著中國多層次資本市場的發展，民營企業上市開始進入跨越式發展和擴充階段，越來越多的民營企業在資本市場上找到適合自己的位置。與國有企業治理結構模式和特征相比較，民營企業存在“一股獨大”、“一言堂”和“家族化”等局限，向現代企業轉型，建立規範的公司治理模式，是中國上市公司治理的又一大特點和問題。
第一節 民營上市公司概況
第二節 民營上市公司治理現狀及特點
第三節 民營“一控多”上市公司治理問題研究
第四節 民營上市公司治理存在的問題與對策
第四章 金融類上市公司治理
金融是現代經濟的命脈。金融類上市公司具有兩大特點，一是金融類上市公司資產中含有大量外部人的金融資產，主要是社會公眾的金融資產權益；二是金融類上市公司所提供的金融服務產品往往呈現較大風險。其資產、服務和風險往往涉及千家萬戶的利益，其風險對整個國家，甚至全球的宏觀經濟可能造成沖擊，因此，更加需要良好的公司治理來控制風險。
第一節 中國金融類企業治理歷程
第二節 金融類上市公司治理現狀與特征
第三節 國內外關于金融機構公司治理的主要規則
第四節 金融類上市公司治理的問題及改進建議
第五章 國內外公司治理實踐的比較
他冊之石，可以攻玉。公司治理具有國家和地區特性，它與本國的市場環境、制度環境與社會文化相協調。
我們將視角拓寬到全球範圍，著重關注不同國家國有控股類公司治理實踐，以及該國對國有企業價值功能的定位，通過將國內外公司治理模式的經驗和特點進行比較，在消化理解的基礎上構建具有本土特色的公司治理體系。
第一節 國外國有企業治理特色及其啟示
第二節 公司治理的一般性國別比較
第六章 資本結構、股權結構與公司治理
現代公司的一個顯著特征是資金來源的外部性，不同的融資方式形成不同的股權、債權比例關系。資本結構、股權結構是公司治理的基礎。不同的資本結構、股權結構將直接影響上市公司股東、債權人等利益主體在公司治理中的地位，影響公司決策、控制和監督等權利的分布和配置，從而形成不同的公司治理模式。
第一節 上市公司資本結構與公司治理
第二節 上市公司股權結構與公司治理
第三節 中國上市公司資本/股權結構改革
第七章 上市公司董事會建設
董事會是公司治理結構的核心，扮演著利益代表者、資源控制者、利益協調者的角色。公司董事會的核心功能是戰略決策，決策的有效性和可行性關系到公司的長期發展。董事會建設是公司治理的關鍵，完善的治理必須建立在市場化的長期激勵機制上，無論采用什麼樣的公司治理模式，董事會的質量都是決定公司治理水準高低的核心要素。
第一節 上市公司董事會建設的進展和成就
第二節 上市公司董事會運作的問題與矛盾
第三節 加強上市公司董事會建設的方向和重點
第八章 社會公眾股東權益保護
社會公眾投資者是資本市場的基石，社會公眾投資者的利益應居于核心地位。但在現實中，他們是分散的弱勢群體，其權益易受到強勢主體的侵害。保護社會公眾股東的權益是上市公司治理的出發點和歸依。我國社會公眾股東權益保護制度是在證券市場不斷完善的過程中建立起來的，從本質上體現了監管者對上市公司平等對待一切投資者的要求。
第一節 保護社會公眾股東權益的重要作用
第二節 社會公眾股東決策參與權保護
第三節 社會公眾股東和情權保護
第四節 控制權市場中的社會公眾股東權益保護
第五節 社會公眾股東權益保護體系的完善
第九章 上市公司投資者關系管理與社會責任
現代企業制度的一大特點是明確了企業是社會的企業。企業在運營過程中，不僅應對股東和投資者負有責任，也應承擔相應的社會責任。而在社會公眾股東權益保護機制完善過程中，投資者關系管理對于上市公司具有重要意義，其中所涵蓋的聲譽管理等內容受到了全世界的關注。除了股東之外，還有眾多利益相關者如債權人、員工、供應商、客戶、政府、社會乃至環境都是上市公司承擔社會責任的對象。
第一節 投資者關系管理概述
第二節 投資者關系管理對公司治理的意義
第三節 上市公司投資關系管理︰現狀及問題
第四節 利益相關者與企業社會責任
後記
參考文獻

上市公司是資本市場的基石。上市公司的質量決定著資本市場的現狀和未來，而公司治理狀況又決定著上市公司的質量，因此，上市公司的整體治理水平關系到資本市場的發展與未來。

我國自從20世紀90年代上半期引人並提出公司治理結構的概念以來，對公司治理的認識經歷了一個逐步深入的過程。在企業改革早期，政府主要強調向企業放權讓利，減少行政干預，對股份制的作用認識不足，更談不到對投資者利益的重視了。在明確了建立現代企業制度的必要性以後，隨著實踐的深入，人們認識到，在現代經濟中，在經營權和所有權分離的情況下，如果沒有一個合理有效的機制，很可能出現管理層損害股東利益、大股東損害中小股東利益的情形，從而開始強調建立股東會、董事會、監事會的三會治理機制。1993年頒布的《公司法）即體現了這種制度安排。

1997年，亞洲金融危機爆發，引起了全球的普遍關注。危機中的許多問題都可以追溯到公司治理的不善，這使我們認識到公司治理不僅是一個微觀經濟運行機制的基本問題，也是一個帶有全球共性的問題，當時，經濟合作組織（OECD）對公司治理進行了深入的研究，總結了各國公司治理的經驗，形成了《OECD》公司治理準則》，成為在國際上具有廣泛影響的一個文件。以此為契機，我國對公司治理的國際經驗進行了廣泛深入的研究，這時我們還只是強調公司治理的全球共性，重在引入公司治理的國際經驗。1999年，黨的十五屆四中全會正式將公司治理結構寫進了黨和國家的重要文件中，明確企業改革的方向是股份制改革，而公司治理是股份制改革的核心內容。

隨著我國資本市場的發展壯大，在中國證監會的主導下，經過長期醞釀和討論，終于在2002年公布了《上市公司治理準則，。這是我國對公司治理認識的一個階段性成果，從此確立了我國上市公司治理的目標和原則。在此前後，我國在《公司法》和《證券法》的框架下，相繼出台了《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》.《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等一系列文件，建立了涉及社會公眾股東權益保護、投資者關系管理、股權激勵、股東大會、獨立董事等方面的規章制度，有力地推動了公司治理改革的進程。

在這一階段，我國的上市公司監管機構和研究人員在實踐中逐漸發現，公司治理的國際經驗與我國的具體國情存在較大差異，許多規定往往存在“水土不服”、“形似神失”等現象，例如，股東大會參會率低，獨立董事不獨立、監事會流于形式等，由此產生了公司治理本土化的第一波討論。楊樺同志就是公司治理本土化方面的倡導者之一、開創者之一，他在上市公司監管的實踐中，初步發現了中國卜市公司治理本土化的特點和問題，並于2005年H{版了專著《公司治理的本土化研究》一書，顯示了他深厚的理論功底和對我國資本市場現狀的了解。

2005年以來，我國資本市場發生了歷史性的變化，我們的監管實踐也得到極大豐富。首先．2005年至2007年，我國完成了上市公司股權分置改革，實現了A股市場的“全流通”，恢復了上市公司股票同權、同股、同利的本來屬性，從根本上解決了長期困擾我國資本市場的“雙軌制”問題，奠定了上市公司治理的共同利益基礎，穩固了資本市場發展的基石。其次．2006年，中國證監會完成了“清理上市公司資金佔用”工作，提高了上市公司質量，強化了法人財產權意識，保護了投資者的合法權益，從而起到了標本兼治、正本清源的作用。第三．2007年至2009年，中國證監會開展了持續三年的“上市公司治理專項活動”，推動了上市公司治理工作向縱深發展，全面排查了上市公司治理方面存在的問題，並對其中大部分問題進行了整改，有力地推進了“公司自治、股東自治”的文化和機制建設，進一步提高了上市公司治理水平。這些成功的實踐不僅夯實了我國資本市場長期穩定健康發展的基礎，也為我國上市公司治理的本土化積累了豐富的經驗。同時，上市公司員工、上下游企業、債權人等利益相關者的保護問題，上市公司對社區、就業、環境保護等方面的責任問題等，也日益引起人們的關注。

2008年以來，隨著發源于美國次貸危機的國際金融危機的爆發，暴露了目前境外公司治理模式的許多問題，如政府監管缺位、董事會失靈、高管激勵過度、治理規則執行不力等，再一次引起了我們對境外公司治理模式的深人反思。雖然公司治理的基本概念和基本原則是有全球共性的，但在微觀經濟發展的機制方面，不同國家和地區有著各自不同的特點，各國和各地區在歷史、文化、法律和經濟運行上存在著較大差別。因此，上市公司治理既有共性又有個性，沒有統一的標準答案，我們一方面要借鑒國際經驗，另一方面要立足我國實際，將全球公司治理的基本原理和基本要求與我國的具體國情相結合，深入挖掘我國的本土資源，創造性地提出解決我國公司治理問題的理論和方法，形成我國的公司治理特色。在這種背景下，對公司治理本土化的研究必然提升到一個新的台階。

在新的實踐基礎上，楊樺同志結合對本次國際金融危機的反思，對我國上市公司本土化作了進一步的理論研究，在2005年出版的《公司治理的本土化研究》一書的基礎上，修訂形成了《公司再造︰中國上市公司治理的新路徑》這本書。本書以公司治理的本土化為目標，從我國I 700多家上市公司的治理實踐人手，重點研究了我國國有控股上市公司治理問題、民營控股上市公司治理問題以及金融類上市公司治理問題，並結合國外公司治理的實踐，梳理了資本結構、股權結構與公司治理之間的關系，提出了董事會建設、社會公眾股東權益保護、上市公司與投資者關系以及上市公司的社會責任等方面的具體政策建議，構建了具有中國特色的上市公司治理模式的理論和政策規範。這是我國上市公司治理本土化研究的又一次理論深入，體現了我國本土監管實踐和理論工作者的辛勤勞動，為我國上市公司治理的本土化作出了開創性的貢獻。我為他所取得的成就和作出的貢獻感到高興，特為本書撰寫了序言。我希望今後能有更多的研究者參加到這個行列中來，使公司治理在中華大地上開出燦爛花朵，結出豐碩果實。