項羽軍隊強行開進成陽。接到卧底曹無傷的密信,范增認為劉邦有帝王野心,應盡早鏟除,項羽決定第二天進攻劉邦。項伯連夜趕來通知好友張良,張良不肯逃命,反而將項伯引薦給劉邦。
劉邦、張良、樊噲到鴻門去見項羽,范增事先埋下伏兵准備殺掉劉邦。酒宴上,項羽遲遲不下決心,范增派項庄借舞劍刺殺劉邦。幸得項伯、樊噲的保護和張良的機智,劉邦終於逃脫。范增見項羽錯失良機,氣極而去。
張良告訴西門雁,他決定為了天下百姓而幫助劉邦。西門雁遇見了韓信,知道他在項羽手下很不得志,便建議他去投奔劉邦。范增建議項羽自封為王,並打發劉邦到巴蜀去當個小王。劉邦得知后-憤怒異常,張良給劉邦出了一個好主意。