趙高准備扶植子嬰繼位,讓子嬰做傀儡皇帝,同時派閻樂去找劉邦商議平分天下,秦娥和啟仁去找子嬰,告訴他胡亥之死的真相。然而子嬰已被心狠手辣的趙高嚇破了膽。趙高來到子嬰府准備逼他繼位。秦娥和啟仁出現,秦娥殺掉了趙高。子嬰終於繼位。
閻樂找劉邦談判,被劉邦趕走,半路遇到了前來復仇的秦娥。得知趙高已經被殺后,閻樂萬念俱灰,橫劍自刎。
劉邦進攻堯關,買通守將未成,后靠張良的計謀射殺了守將。劉邦軍隊直逼咸陽。公元前206年,秦王子嬰投降劉邦,秦朝滅亡。皇宮里,樊噲和張良勸劉邦不要沉迷享樂,以免重蹈秦亡覆轍。