最新日本公司法

日本公司法告訴我們什麽(代序) 王保樹
凡例
第一部分 日本公司法相關論文
新公司法制定的意義
公司法制定的過程和概要
日本公司法的美國法化
第二部分 日本公司法典
日本公司法(法律第86號)(法務省)
公司法
第一編 總則
第一章 通則
第二章 公司的商號
第三章 公司的使用人等
第四章 事業轉讓情形下的競業禁止等
第二編 股份公司
第一章 設立
第二章 股份
第三章 新股預約權
第四章 機關
第五章 計算等
第六章 章程的變更
第七章 事業的轉讓等
第八章 解散
第九章 清算
第三編 持份公司
第一章 設立
第二章 股東
第三章 管理
第四章 股東的加入及退股
第五章 計算等
第六章 章程的變更
第七章 解散
第八章 清算
第四編 公司債
第一章 總則
第二章 公司債管理人
第三章 公司債權人會議
第五編 組織變更、合並、公司分割、股份交換及股份轉移
第一章 組織變更
第二章 合並
第三章 公司分割
第四章 股份交換及股份轉移
第五章 組織變更、合並、公司分割、股份交換及股份轉移的程序
第六編 外國公司
第七編 雜則
第一章 公司的解散命令等
第二章 訴訟
第三章 非訟
第四章 登記
第五章 公告
第八編 罰則
附則
第三部分 日本公司法綱要
關於公司法制現代化的綱要的概要
關於公司法制現代化的綱要
日本新舊公司法修改一覽表
伴隨公司法施行的相關法律的整備等的法律(目錄)
中日公司法詞匯對照表
譯後記

2005年6月29日，日本國會通過了日本《公司法典》，這是日本商事立法的一個重大變革。長期以來，日本的公司法淵源於商法典第2編、有限責任公司法和商法特例法，而日本《公司法典》(以下簡稱日本法)的頒布則使公司法的規范資源集中地得到事例並且法典化了，這一法律現象無疑應引進我們的重視。

於敏研究員和楊東博士翻譯《公司法》，日本法制審議會公司法(現代化關系)部會部會長、東京大學法學部教授江頭憲治郎的論文《新公司法制定的意義》，日本法務省大臣官房參事官相澤哲的論文《公司法制定的過程和概要》，日本一僑大學教授布井千博的論文《日本公司法的美國法化》及相關立法文獻，並將其匯集為這本《最新日本公司法內》。他們兩位和本書的責任編輯希望我做這本書的主編，我覺得名不副實。因為我不是日本公司法的專家，對日本公司法也沒有深入的研究，只是由於多年同日本學者的學術交流，對日本公司法的發展比較關注。我曾經請於敏研究員翻譯過《關於公司法制現代化的綱要試案》及該綱試案的補充說明，並向他講過一些公司法理論學說的情況，同他探討這一些翻譯中術語的使用問題。對於本書，我除了寫以下一些可能並非准確的說明性的話以外，只做了一件事情，即根據我的理解統一術語的表達，不要出現同一術語的各自不同表述。同時，提出一些技術性的意見。

如何認識日本公司法？有這樣幾點值得注意：

一、日本《公司法》的頒布是日本公司法制現代化的成果

日本整合公司法律規范資源，制定並頒布日本《公司法》，是日本公司法制現代化的重要舉措。什麽是日本公司法制現代化？日本最早在《關於公司法制現代化的綱要試案》和關於公司法制現代化《綱要》的補充說明中做出了表述，即公司法的現代語化和公司法的實質修改。前者指對以片假名文語體表述的商法第2編、有限公司法等各規定，謀求平假名口語體化，地解釋等的明確化，將商法第2編、有限公司法、商法特例法等各規定作為一個公司法典加以匯總，通俗易懂地重新編制。後者指糾正有關公司的各種制度之間規則的不均衡，對應最近社會經濟形勢的變化，重新審視各種制度，進行實質性改正。

二、日本《公司法》頒布的背景

日本為什麽進行如此大的公司法變革？我在社會科學文獻出版社出版的《日本公司法現代化的動向》一書的序言中曾就其背景指出加上個方面：第一，這次公司法制現代化，首先是從文言體到現代語化。這個任務早在10年前就提出來了。第二，最近幾年，多次進行議員立法，即經濟界通過議員提出立法案。結果，公司法出現了相互矛盾的地方。公司法制現代化的目的之一，是對原有公司法律規范整理、理清、事例。短，公司法制現代化的第三個考慮是適應實施經濟振興政策的要求，即滿足振興經濟向公司法提出的要求，如企業重組等。第四，從全球競爭的角度考慮，為了增加日本企業的競爭力。這些看法，我是在同東京大學法學部教授岩原神作的交流中得知的。現在看來，日本學者對於日本公司法現代化背景的描述仍大致如此。

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