董謙老師開講 證券交易法 誠 律師.司法官.國考各類科(保成)(四版)

第一章 證券交易法總論/1-1
一、證券交易法立法理由/1-1
二、證券交易法立法目的/1-1 
三、證券交易法的管理哲學—公開管理與實質管理/1-3
四、民事責任在證券交易法上的重要性/1-4
五、證券交易法之相關組織/1-5
六、證券交易法相關名詞及定義/1-5
七、證券交易法之時效/1-18
附錄─相關選擇題考題/1-33

第二章 有價證券之募集、發行/2-1
一、概說/2-1
二、有價證券之募集/2-1
三、有價證券之發行/2-4
四、我國有價證券之發行兼採申報生效制及實質審查制/2-6
五、豁免證券/2-12
六、豁免交易/2-14
七、強制股權分散/2-15
八、公開發行公司募集發行有價證券之資訊公開（初次公開）/2-18
九、出售老股之公開招募/2-32
十、有價證券之買賣/2-36
附錄─募集、發行之相關申論題目/2-37
附錄─初次資訊公開（公開說明書）相關申論題目/2-41
附錄─募集、發行相關選擇題考題/2-59
附錄—資訊初次公開相關選擇題考題/2-65

第三章 有價證券之私募/3-1
一、概說/3-1
二、私募採「備查制」/3-1
三、公開發行公司私募程序/3-1
四、證券交易法上私募排除之規定/3-3
五、私募之對象與人數/3-4
六、私募之資訊提供─證券交易法第43條之6第4項規定/3-6
七、私募禁止廣告、公開勸誘行為/3-6
八、私募轉售之限制─證券交易法第43條之8/3-6
九、私募轉售限制之註記/3-8
十、違反私募轉售之效果/3-9
十一、私募有價證券可否強制執行/3-10
十二、私募可能之流弊/3-10
附錄─行政命令、函釋/3-27
附錄─相關選擇題考題/3-37

第四章 有價證券之買賣─兼論證交所、證券商/4-1
一、流通巿場/4-2
二、證券交易所/4-2
三、證券集中交易巿場/4-5
四、證券店頭交易巿場/4-20
五、興櫃股票和未上巿、未上櫃、非興櫃之公開發行
公司/4-24
六、證券集中保管事業與帳簿劃撥/4-26
七、證券商/4-29
八、證券相關事業/4-47
附錄─相關選擇題考題/4-54

第五章 公開收購/5-1
一、大量取得股權之申報/5-1
二、公開收購概說/5-6
三、三種不同型態之公開收購/5-8
四、公開收購之基本概念說明/5-15
五、公開收購對應賣人之保護/5-18
六、公開收購之資訊公開/5-23
七、公開說明書概念整理/5-31
八、其他程序規定/5-32
九、可請求董事會召集股東會－證券交易法第43條之5第4項（強化公開收購功能）/5-34
十、公開收購相關之刑事責任、行政責任/5-36
附錄：行政命令、函釋/5-51
附錄─相關選擇題考題/5-81

第六章 資訊公開/6-1
一、財務業務之公開與管理/6-1
二、資訊繼續公開/6-1
三、證券交易法第20條第1項－證券詐欺條款/6-8
四、證券交易法第20條第2項、第20條之1：財報不實/6-17
附錄：行政命令、函釋/6-54
資訊公開—相關選擇題考題/6-56
財報不實—相關選擇題考題/6-59
財報不實—相關申論題考題/6-66

第七章 獨立董事及審計、薪酬委員會/7-1
一、獨立董事/7-1
二、審計委員會/7-11
三、薪酬委員會：證券交易法第14條之6/7-17
附錄：行政命令、函釋/7-55
附錄—相關選擇題考題/7-68

第八章 董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（內部人）相關規定/8-1
一、概說—企業經營與所有分離與結合/8-1
二、內部人股權移轉之管理/8-1
三、內部人之持股申報義務－證券交易法第25條/8-10
四、全體董事、監察人（內部人）持股一定成數之要求/8-12
五、董事人數與董事成員間關係之限制－證券交易法第26條之3/8-20
附錄：行政命令、函釋/8-25
附錄—相關申論題考題/8-37
附錄─相關選擇題考題/8-52

第九章 股東會相關規定/9-1
一、公開發行公司召集股東會之特別規範/9-1
二、不得以臨時動議提出之議案/9-3
三、委託書概說/9-5
四、委託書之寄送與用紙/9-8
五、區分委託書之「徵求」與「非屬徵求」/9-8
六、委託書徵求/9-8
七、非屬徵求委託書/9-18
八、委託書應親自簽名、並不得轉讓使用：公開發行公司出席股東會使用委託書規則第10條/9-20
九、委託書之統計驗證/9-20
十、違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則之效力/9-21
十一、現行委託書制度之批評/9-22
附錄：公開發行公司出席股東會使用委託書規則（2020.02.27）/9-24
附錄—相關選擇題考題/9-34
附錄─相關申論題考題/9-38

第十章 庫藏股、股份及會計之特別規定/10-1
一、庫藏股之規範/10-1
二、股份發行之特別規定/10-9
三、會計之特別規定/10-10
附錄：行政命令、函釋/10-13
附錄─相關選擇題考題/10-17
附錄─相關申論題考題/10-21

第十一章 操縱行為禁止－證券交易法第155條/11-1
一、概說/11-1
二、證券交易法第155條各款分述/11-2
三、證券交易法第155條之民事賠償請求權人/11-19
附錄─相關選擇題考題/11-25
附錄─相關申論題考題/11-29

第十二章 短線交易—證券交易法第157條 短線交易（Short Swing Trading）/12-1
一、短線交易之立法目的/12-1
二、短線交易之限制主體/12-1
三、短線交易之客體：上市、上櫃、興櫃股票及具有股權性質之有價證券/12-5
四、短線交易之限制行為/12-7
五、歸入權之行使：證券交易法第157條第1項到
第4項、證券交易法施行細則第11條第2項/12-12
附錄─相關選擇題考題/12-18
附錄─相關申論題考題/12-23

第十三章 內線交易/13-1
一、內線交易理論介紹/13-1
二、內線交易之構成要件/13-9
三、行為主體－具有特定身分之人/13-9
四、客觀要件－消息「重大性」之認定/13-19
五、內線消息客觀要件：重大消息「明確」（具體內容）→重大消息成立/13-28
六、特殊主觀要件－實際知悉重大消息/13-41
七、於重大消息未公開或公開後未滿18小時內/13-49
八、「自行或以他人名義」買入或賣出股票、具股權性質之有價證券之行為/13-55
九、行為人具有故意/13-56
十、內線交易民事賠償請求權人/13-56
十一、內線交易民事賠償連帶責任/13-60
十二、內線交易刑事責任/13-61
十三、企業併購法第27條第10項到第12項/13-67
附錄：行政命令/13-146
附錄─相關選擇題考題/13-149

第十四章 掏空公司資產法律責任─證券交易法第171條/14-1
一、非常規交易－證券交易法第171條第1項第2款/14-1
二、背信與侵占之特別加重類型－證券交易法第171條第1項第3款/14-3
三、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之相關問題/14-4
四、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之刑法競合相關問題/14-4
附錄─相關選擇題考題/14-10