董謙老師開講證券交易法誠律師.司法官.國考各類科(保成)(四版)

內容簡介

　　適用對象

　　有志選考證券交易法之人，均可適用。

　　改版差異

　　1.內容修訂

　　2.新增新年度試題

本書特色

　　市面上唯一司法官、律師專用之證券交易法參考書：《證券交易法、誠》

　　一、完整收錄金管會、最高法院實務見解到2021年3月：

　　最新之金管會函令、最高法院實務見解，乃係證券交易法考試動向之所在，本書以頁下註方式，收錄金融監督管理委員會及最高法院實務見解到2021年3月，期使讀者對於最新實務動態熟習。

　　二、完整收錄相關證券交易法行政函令及命令到2021年3月：

　　學習證券交易法，困擾之點在於相關的函令及行政規則眾多，一般參考書籍多並未附上全文，學習上支離破碎，自行查閱相關函令亦曠日廢時，本書將所有相關之函令、行政規則均予收錄於各章節之附錄，並於內文中直接引述或以頁下註方式闡釋相關函令及行政命令，以期最減省讀者時間、提高閱讀效率、達到學習一體性。

　　三、完整收錄期刊、論文之見解到2021年3月：

　　證券交易法考題中，將學者見解融入題目，讓考生加以論述，亦屬常見。本書收錄相關學者之證券交易法論文見解，並加以說明，使讀者可清晰瞭解考點所在。

　　四、收錄最新2020年研究所考題，司法官、律師考題：

　　在國家考試中，證券交易法之科目，以法研所考題作為出題方向，亦非屬罕見，本書收錄近九年之台大、政大、台北大學之法研所考題，並附上完整擬答，再搭配近九年之律師、司法官考題及詳解，係一本橫跨參考書與解題書之書籍，給予讀者由爭點到考點的完整學習曲線。

　　五、收錄最新相關選擇題：

　　針對證券交易法於司法官、律師第一試之考點，本書收錄所有司法官、律師之證券交易法選擇題，以及2005年起之全部會計師證券交易法選擇題，並且分類歸於各章節之末，讓讀者可以同時立刻練習剛剛閱讀內文之概念，一次學習可同時準備司法官、律師第一試及第二試。

　　六、體系清晰、讀解合一：

　　本書由基本概念開始，接著證交所、證券商之管理、資訊公開、公司治理規範，最後則係證券交易法之不法行為，以體系方式理解、分類、記憶證券交易法之法條。若採解題書之學習方式，亦可先閱讀各章節之題目及解答，先了解考點，再進行爭點學習，整體可收事半功倍之效。

作者介紹

作者簡介

董謙

　　台灣人，因為對於公司法的熱愛故而走進公司法和證券交易法的領域，在反覆的研討會，學術論文，實務判決之間，找尋著最佳平衡的答案，最適切的教學方法，最恰當又記憶深刻的舉例。

　　直到今天都還是持續的學習與成長，希望可以帶給同學最佳的學習經驗與感受。

　　對於語言有種莫名的偏好，學習了英文、日文、廣東話，泰文和韓文正在學習中，喜歡公仔、聽音樂、看書、重量訓練、躺著休息、出國旅行（真是平凡的嗜好啊～）。

第一章證券交易法總論/1-1
一、證券交易法立法理由/1-1
二、證券交易法立法目的/1-1
三、證券交易法的管理哲學—公開管理與實質管理/1-3
四、民事責任在證券交易法上的重要性/1-4
五、證券交易法之相關組織/1-5
六、證券交易法相關名詞及定義/1-5
七、證券交易法之時效/1-18
附錄─相關選擇題考題/1-33

第二章有價證券之募集、發行/2-1
一、概說/2-1
二、有價證券之募集/2-1
三、有價證券之發行/2-4
四、我國有價證券之發行兼採申報生效制及實質審查制/2-6
五、豁免證券/2-12
六、豁免交易/2-14
七、強制股權分散/2-15
八、公開發行公司募集發行有價證券之資訊公開（初次公開）/2-18
九、出售老股之公開招募/2-32
十、有價證券之買賣/2-36
附錄─募集、發行之相關申論題目/2-37
附錄─初次資訊公開（公開說明書）相關申論題目/2-41
附錄─募集、發行相關選擇題考題/2-59
附錄—資訊初次公開相關選擇題考題/2-65

第三章有價證券之私募/3-1
一、概說/3-1
二、私募採「備查制」/3-1
三、公開發行公司私募程序/3-1
四、證券交易法上私募排除之規定/3-3
五、私募之對象與人數/3-4
六、私募之資訊提供─證券交易法第43條之6第4項規定/3-6
七、私募禁止廣告、公開勸誘行為/3-6
八、私募轉售之限制─證券交易法第43條之8/3-6
九、私募轉售限制之註記/3-8
十、違反私募轉售之效果/3-9
十一、私募有價證券可否強制執行/3-10
十二、私募可能之流弊/3-10
附錄─行政命令、函釋/3-27
附錄─相關選擇題考題/3-37

第四章有價證券之買賣─兼論證交所、證券商/4-1
一、流通巿場/4-2
二、證券交易所/4-2
三、證券集中交易巿場/4-5
四、證券店頭交易巿場/4-20
五、興櫃股票和未上巿、未上櫃、非興櫃之公開發行
公司/4-24
六、證券集中保管事業與帳簿劃撥/4-26
七、證券商/4-29
八、證券相關事業/4-47
附錄─相關選擇題考題/4-54

第五章公開收購/5-1
一、大量取得股權之申報/5-1
二、公開收購概說/5-6
三、三種不同型態之公開收購/5-8
四、公開收購之基本概念說明/5-15
五、公開收購對應賣人之保護/5-18
六、公開收購之資訊公開/5-23
七、公開說明書概念整理/5-31
八、其他程序規定/5-32
九、可請求董事會召集股東會－證券交易法第43條之5第4項（強化公開收購功能）/5-34
十、公開收購相關之刑事責任、行政責任/5-36
附錄：行政命令、函釋/5-51
附錄─相關選擇題考題/5-81

第六章資訊公開/6-1
一、財務業務之公開與管理/6-1
二、資訊繼續公開/6-1
三、證券交易法第20條第1項－證券詐欺條款/6-8
四、證券交易法第20條第2項、第20條之1：財報不實/6-17
附錄：行政命令、函釋/6-54
資訊公開—相關選擇題考題/6-56
財報不實—相關選擇題考題/6-59
財報不實—相關申論題考題/6-66

第七章獨立董事及審計、薪酬委員會/7-1
一、獨立董事/7-1
二、審計委員會/7-11
三、薪酬委員會：證券交易法第14條之6/7-17
附錄：行政命令、函釋/7-55
附錄—相關選擇題考題/7-68

第八章董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（內部人）相關規定/8-1
一、概說—企業經營與所有分離與結合/8-1
二、內部人股權移轉之管理/8-1
三、內部人之持股申報義務－證券交易法第25條/8-10
四、全體董事、監察人（內部人）持股一定成數之要求/8-12
五、董事人數與董事成員間關係之限制－證券交易法第26條之3/8-20
附錄：行政命令、函釋/8-25
附錄—相關申論題考題/8-37
附錄─相關選擇題考題/8-52

第九章股東會相關規定/9-1
一、公開發行公司召集股東會之特別規範/9-1
二、不得以臨時動議提出之議案/9-3
三、委託書概說/9-5
四、委託書之寄送與用紙/9-8
五、區分委託書之「徵求」與「非屬徵求」/9-8
六、委託書徵求/9-8
七、非屬徵求委託書/9-18
八、委託書應親自簽名、並不得轉讓使用：公開發行公司出席股東會使用委託書規則第10條/9-20
九、委託書之統計驗證/9-20
十、違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則之效力/9-21
十一、現行委託書制度之批評/9-22
附錄：公開發行公司出席股東會使用委託書規則（2020.02.27）/9-24
附錄—相關選擇題考題/9-34
附錄─相關申論題考題/9-38

第十章庫藏股、股份及會計之特別規定/10-1
一、庫藏股之規範/10-1
二、股份發行之特別規定/10-9
三、會計之特別規定/10-10
附錄：行政命令、函釋/10-13
附錄─相關選擇題考題/10-17
附錄─相關申論題考題/10-21

第十一章操縱行為禁止－證券交易法第155條/11-1
一、概說/11-1
二、證券交易法第155條各款分述/11-2
三、證券交易法第155條之民事賠償請求權人/11-19
附錄─相關選擇題考題/11-25
附錄─相關申論題考題/11-29

第十二章短線交易—證券交易法第157條短線交易（Short Swing Trading）/12-1
一、短線交易之立法目的/12-1
二、短線交易之限制主體/12-1
三、短線交易之客體：上市、上櫃、興櫃股票及具有股權性質之有價證券/12-5
四、短線交易之限制行為/12-7
五、歸入權之行使：證券交易法第157條第1項到
第4項、證券交易法施行細則第11條第2項/12-12
附錄─相關選擇題考題/12-18
附錄─相關申論題考題/12-23

第十三章內線交易/13-1
一、內線交易理論介紹/13-1
二、內線交易之構成要件/13-9
三、行為主體－具有特定身分之人/13-9
四、客觀要件－消息「重大性」之認定/13-19
五、內線消息客觀要件：重大消息「明確」（具體內容）→重大消息成立/13-28
六、特殊主觀要件－實際知悉重大消息/13-41
七、於重大消息未公開或公開後未滿18小時內/13-49
八、「自行或以他人名義」買入或賣出股票、具股權性質之有價證券之行為/13-55
九、行為人具有故意/13-56
十、內線交易民事賠償請求權人/13-56
十一、內線交易民事賠償連帶責任/13-60
十二、內線交易刑事責任/13-61
十三、企業併購法第27條第10項到第12項/13-67
附錄：行政命令/13-146
附錄─相關選擇題考題/13-149

第十四章掏空公司資產法律責任─證券交易法第171條/14-1
一、非常規交易－證券交易法第171條第1項第2款/14-1
二、背信與侵占之特別加重類型－證券交易法第171條第1項第3款/14-3
三、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之相關問題/14-4
四、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之刑法競合相關問題/14-4
附錄─相關選擇題考題/14-10

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序

　　親愛的讀者們好：

　　時序入春，再次感謝大家願意購買本書，本次改版主要針對最新法院判決、以及學者見解予以補充，相關函令之變動亦予以一併修正。

　　證券交易法在國家考試係屬小科，配分亦僅有25分，2020年司法官律師證券交易法考題，久違的考了內線交易以外的公開招募及私募有價證券禁止廣告與公開勸誘規定之適用。這展現出了證券交易法申論題考點分布多，固有考點特定，搭配學者及實務新見解，構築成國考考試範圍之特色。

　　再度學習證券交易法之讀者，不妨先參考本書中各章節附錄之近年司法官、律師國家考試考題及法研所考題，從類似解題書的

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