公司法精義(十二版)

內容簡介

　　公司法自頒布施行以來，歷經數次修法，以2018年的修法影響最為深遠。本書初版於1996年夏天上市，此次修訂改版，除了將艱深晦澀的法律文字轉為較淺顯易懂的文字，並透過體系化的方式撰寫，以精選的歷屆申論題引導出各節重點，再輔以國家試題演練，最後提供詳解說明，增進答題的要領及方法，協助讀者迅速掌握公司法全貌。

作者介紹

作者簡介

陳連順

　　現　職

　　大成法律事務所臺灣所顧問

　　高理法律事務所顧問

　　會計師全聯會法規會顧問

　　記帳士全聯會商事法顧問

　　實務授課講師（包含會計師公會全國聯合會、臺中市會計師公會、臺南會計師公會、高雄會計師公會、記帳士公會全國聯合會、稅務教育基金會、德昌聯合會計師事務所）

　　學　歷

　　臺灣大學法律學士、碩士、博士班研究

　　經　歷

　　東吳大學法律系、淡江大學公共行政學系、國防管理學院法律系

黃琪媖

　　現　職

　　會計師

　　國家考試補習班講師

　　致理科技大學兼任講師

　　學　歷

　　政治大學法學院在職專班碩士

　　東吳大學會計系學士

　　經　歷

　　財政部臺北國稅局稅務員

　　會計師事務所執業會計師

　　眾信聯合會計師事務所審計組長

十二版序／陳連順
十二版序／黃琪媖

第一章序論
第一節民法的重要性／1
第二節常用語彙／32
第三節法律適用的邏輯結構／34
第四節商業組織的型態／34

第二章總則
第一節公司的概念／37
第二節公司的名稱及住所／46
第三節公司的設立／53
第四節公司的登記／58
第五節公司轉投資的限制──公司權利能力之法令上限制／65
第六節公司貸（放）款的限制──公司權利能力之法令上限制／73
第七節公司保證的限制──公司權利能力之法令上限制／79
第八節公司目的（營業範圍）限制的解除／85
第九節公司的負責人／86
第十節公司的經理人／100
第十一節公司監督／111
第十二節公司解散／125
第十三節公司合併／133
第十四節公司變更組織／148

第三章無限公司
第一節無限公司的概念／155
第二節無限公司的設立／156
第三節無限公司的內部關係／158
第四節無限公司的外部關係／167
第五節無限公司的入股與退股／169

第四章有限公司
第一節有限公司的概念／173
第二節有限公司的設立／177
第三節有限公司的內部關係／179
第四節有限公司的外部關係／197
第五節有限公司的會計／200

第五章兩合公司
第一節兩合公司的概念／205
第二節兩合公司的設立／206
第三節兩合公司的內部關係／206
第四節兩合公司的外部關係／210
第五節兩合公司的入股、退股與除名／211

第六章股份有限公司
第一節股份有限公司的基本概念／213
第二節股份有限公司的設立／216
第三節股份有限公司的資本／232
第四節股份有限公司的股份及股票／237
第五節股份的轉讓／268
第六節股份有限公司的股東／288
第七節股東會概說──股份有限公司的股東會／300
第八節股東會開會前的準備程序──股份有限公司的股東會／309
第九節股東會的開會──股份有限公司的股東會／340
第十節股份有限公司的董事／393
第十一節董事會概說及開會前的準備程序──股份有限公司的董事會／441
第十二節董事會的開會──股份有限公司的董事會／461
第十三節股份有限公司的監察人／476
第十四節股份有限公司的會計／492
第十五節股份有限公司的公司債／536
第十六節股份有限公司的發行新股／556
第十七節股份有限公司的變更章程／576
第十八節股份有限公司的重整／583
第十九節股份有限公司的分割／597
第二十節股份有限公司的清算／608
第二十一節閉鎖性股份有限公司／617

第七章關係企業
第一節關係企業的定義及相關用語的界定／631
第二節公司法對於控制公司的規範／638
第三節公司法對於相互投資公司的規範／646

第八章外國公司
第一節外國公司的概念／659
第二節外國公司辦理分公司登記的要件及效力／661
第三節外國公司在我國境內分公司的能力／663
第四節外國公司在我國境內的營運資金限制及公司負責人／664
第五節外國公司在我國境內分公司的監督／665
第六節外國公司在我國境內分公司的清算／668

第九章附論
第一節一人公司／671
第二節設立中公司／678
第三節有限公司監察機制的探討／681
第四節大同公司經營權爭奪衍生的法律問題／696
第五節企業併購與股東的保護／698
第六節受害從屬公司的債權人或股東對控制公司的直接請求權／704

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序

十二版序

　　本書於1996年夏天初版上市，承蒙讀者不棄，修訂已達十二版。本於多年教學經驗，本書在撰寫體例上以重點整理搭配讓讀者牛刀小試的測驗題，或者供讀者思考的國考申論試題，都有助於讀者的學習並掌握國家考試重點。作者出版本書初衷，希望透過法律體系的建立，重要實務見解的整理，再輔以國家試題演練，協助讀者迅速掌握公司法全貌。公司法頒布施行以來，歷經數次修法，本書自2001年也多次修訂改版。此次修改，刻意將艱深晦澀難以直接理解的法律文字轉換成較淺顯易懂的文字，但援引學者的學術著作或期刊文獻，必須如實終於作者原有文字，不宜更動。

　　2018年大幅度修法前的公司法修正草案，包含行政院版及民間學者版，差異甚大，引起各界關注。經濟部在北、中、南召開七場公聽會，立法院亦有兩場公聽會，傾聽工商業界及律師、會計師、記帳士、稅務代理人等各專業人士提供的修法建言，爭議性議題引爆諸多爭論，寫下修法史上最罕見的一頁。

　　2018年11月1日新法生效，個人亦在同年12月底出版了另一著作「新公司法」，整理新公司法在實務操作上的運用。由於網路社團及LINE群組的交流甚為忙碌，個人實在難以一己之力修訂出版已逾二十年的「公司法精義」。江山代有人才出，90年代聽我講授公司法及民法課程的黃琪媖女士，曾經考取會計師，執業兩年後改任公職，並積極進修，在名校法律研究所專攻公司法，取得法律碩士學位；今（2020）年辭去公職後，站上她所熱愛的教學舞台作育英才。因我們師生二人情誼甚久，稍作商議迅即達成共同修訂的協議。

　　歷經年餘的辛勞，兩人合作的修訂版終於定稿付梓。本書得以再版，特別要感謝元照出版公司的盡心協助；博士班指導教授，前大法官王澤鑑博士再三叮囑，有志於鑽研民商法的法律人，除了必須熟悉民法請求權的基礎，更應具備財經方面專長，故而再三鼓勵本書的修訂改版。

　　個人學識淺薄，財務金融領域知識、經驗尚在學習摸索階段，但恩師誠摯殷殷教誨，銘記於心，不敢稍有懈怠，雖已延遲多時，終究完成了修訂工作。受限於個人學識，本書錯漏之處在所難免，尚期方家不吝賜正。

　　寫作出書除了細心，更須有耐心，箇中滋味非一般人所能體會，若無家人支持、忍受，本書修訂改版更加遙不可期，特別感謝家人長期的包容並給予最大精神支持！每本書籍完成總有行銷的問題，近兩年得助於網路上的貴人，永遠無所求的義工Blaze Guo郭韋成先生，幫忙宣傳無微不至，實在不知何以回報，只能期待第二次的午茶歡敘。書稿付梓之際，總會想起在天上的父母，他們辛勤的撫育栽培，讓一個不善於種田的農家子弟轉變成文字自耕農，從事法學教育工作，付出了一生的心血，這是人世間最偉大、可貴的親子之愛，願以此書獻給他們。

陳連順　

於2020年聖誕節

十二版序

　　一個非法律系的會計人從學習法律，到教授公司法、稅法等課程，進而取得法律研究所學位，回想多年來學習過程，要特別感謝引領我進入法律領域啟蒙恩師──陳連順老師。在準備會計師國家考試時，很幸運的成為陳老師教授公司法的第一屆學生，老師注重基礎觀念的建立，輔以實例的教學，帶領會計人學習法律正確態度，不再以為法律只是冷冰冰的法條。

　　取得會計師執照在會計師事務所工作數年，對於日以繼夜的工作生活造成身心的失調，當同事邀我一起報考公務人員，考量自己會計的專業及對於法律的興趣，選擇財稅行政類科，再次跟著陳老師學習民法，更奠定我的商法基礎，得以順利進入國稅局。

　　任職國稅局間，負責營利事業所得稅審查作業，面對的是公司、事務所的專業人士，突顯公務人員依法行政的重要性，而萌生進修法律的想法，進而就讀政治大學法律系碩士在職專班。因為對於商法的興趣，一開始便想寫公司法相關的論文，而有幸成為林國全教授的門生，林老師教導學生學習法律要有思考及批判的能力，衝擊過去學習會計所堅持的穩健及保守原則，讓我升級為法律人。

　　我國是採民商法合一，觀諸自己學習公司法及民法的過程，是以考試為導向的顛倒順序，為導引學習商法的正確觀念，本書先介紹學習公司法前應具備的民法基礎，逐步打底後，再依公司法的傳統體例依序介紹，並說明2018年8月公司法重要條文的修正理由。另針對爭議性問題，加入經濟部與法院的實務見解，以及學者的見解，協助讀者瞭解及掌握考試的重點。此外，值得深入討論的主題，則置於本書最後的附論，利於循序漸進的學習方式。

　　本書主要的適用對象為準備國家考試的讀者，所以各節以精選的歷屆申論題作為開始，引導出該節重點，中間輔以選擇題的演練，最後以精選試題的詳解作為結束，增進答題的要領及方法。

　　教授公司法及稅法是人生美麗的意外，也激發我對於教學的熱忱，而持續教學近十五年餘，因適逢公司法大幅修正，承蒙陳連順　老師的信任，當老師詢問我是否願意協助改版本書時，倍感責任重大，決定辭去公職，專心教學及修改本書。本書可以順利改版，感謝陳老師的指導及元照出版公司的鼎力協助，最重要的是，家人的支持與好友的鼓勵，願將一切榮耀與您們分享！

黃琪媖謹誌

2020年12月

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