金融法規活了 于宗先
對一般人而言，法律是無感情的語言，而金融法規更是錯綜複雜，易使人陷入五里霧中，因此要將金融法規弄得一清二楚，且賦予活躍的生命，確不是一般人所能達到的境界。
近年來，有少數朋友嘗試利用經濟觀念去詮釋與日常生活有關的法律的涵義，但能涉入金融法規的經濟學者尚不多見。至於法學界學者能掌握經濟涵義，將其運用於金融法規者更是鳳毛麟角。
但是當我讀到賴英照大法官的《賴英照說法》之後，它使我大開眼界，因為賴大法官對金融法規的瞭解竟是那麼深刻，所運用的字彙也是那麼靈活；如非具備深厚的古典文學修養，博覽中外名著的基礎，是寫不出那樣動人心弦的案例來。
他在這本書中，是從內線交易、白領犯罪、公司治理的案例到公司社會責任各種主張，他都作了鞭辟入裡的分析和生動的描述。我相信這本書不僅對企業經營者有參考價值，即使對一般社會大眾也可增加其處事的見識。
(作者為中央研究院院士)
不只就法論法
許士軍
這不是一本單純的「就法論法」的書。一本這樣的好書，在條文或判例的背後所必須顧到的，有不同社會的文化脈絡，有不同歷史的傳承，有嚴謹的邏輯推衍，還要有深刻的理論剖析。
尤其在探究問題源由和得失時，更必須有觀察的高度，客觀的氣度以及寬容的大度。本書在這些方面都有令人欽佩的不凡表現。精讀本書，除了你會讀到《六祖壇經》、《博物志》、《詩經》、《天演論》，還有王維和杜甫的詩、亞瑟王的故事以外，更重要的，你將可對於所討論的問題，不但獲得一個最清晰而中肯的瞭解，而且掌握了每一項問題的關鍵和核心之所在。
(作者為元智大學講座教授、台灣評鑑協會理事長)
話說賴英照
王駿
大法官賴英照出新書，名為《賴英照說法——從內線交易到企業社會責任》，深入淺出，解析股市內線交易、公司治理，並囑我寫序。我並非學法律出身，對證券交易法令亦不內行，但卻熟識此書作者。因此，不揣?陋，接下寫序差使，寫一篇「人物導讀」，讓讀者了解賴英照，從而了解這本書。
認識賴大法官，是民國74年5月的事，迄今正好22年。當時，我初進新聞界，在工商時報擔任外勤記者，主跑財政部。賴大法官那時則是財政部關政司長，上任還不滿一年。一個是菜鳥記者，另一個則是官場新秀，都在各自工作領域內，力求表現。
民國70年代中期到末期那幾年，台灣財經部會特別多事，光是財政部，就天天讓人忙得寢食難安。不但各級官員忙，記者們日子也難過。那時節，金融有十信事件，賦稅有加值型營業稅，證券市場則是股市狂飆，而關稅領域，則碰上史無前例的中美貿易談判壓力。
在那樣的大環境裡跑新聞，還真要有點本事。神經要大條，心思要細密，腿腳要勤快。不過，硝煙彈雨之間，還是有一片寧靜海，讓自己打尖歇腳，稍解壓力。那片寧靜海，就是財政部舊大樓六樓關政司長辦公室。
當時的關政司，要論硬體設備，還真是殘破，小小空間裡，用三夾板隔成幾間辦公室，甚至連地板都是木板拼起來的，踩上去嘎吱作響，還有點上下搖晃。司長辦公室，也不太像個樣子，也是木板隔開。有時候，我從走廊上過，賴英照在辦公室裡打電話，只要大聲點，我在外面都聽得一清二楚。
司長辦公室裡，除了辦公桌外，還有幾張舊沙發，每天一到傍晚，沙發上就坐滿了記者。這時候，時近黃昏，夕陽西斜，記者群集而至。賴英照或者剛開完會，或者剛從立法院回來，桌上還疊著老高的公文，女秘書還等著彙報公事，怎麼看，他都還有得忙的。不過，賴司長卻總是慢條斯理，摒除他事，和記者閒聊起來。
那種聊天，真是上窮碧落下黃泉，凡事皆可以談，範圍無遠弗屆，簡直沒有個邊。當然，很重要的談話內容，還是圍繞著財經政策，尤其是他所掌管的關稅事務。
隨著歲月流逝，民國70年代後期那幾年，在財政部的印象，像淋溼的水彩畫，逐漸泛黃退色，不同的場景，交織勾串成我對當時的記憶。這些記憶當中，有一項卻至今清晰完整﹕聽賴英照敘述事情，不必費神，很快就能心領神會。
當時，我天天在財政部不同司署局處之間流竄，天天都和財政部一級單位主管談話，漸漸地，這裡頭就分出了高下。真有那麼些高官，表達能力有點問題，他真心誠意，打算徹頭徹尾，告訴我一樁新措施或新政策，不過，他講了半天，我卻有聽沒有懂。很顯然，這些高官內在的邏輯分析能力，外在的語意表達能力，都不足以讓人在第一時間，正確了解新政策或新措施。採訪這類主管，還真是累人。
賴英照不一樣，他講一件事情，我只要聽一次，就全明白了。不但全明白，而且是徹頭徹尾明白，不必多費心思，去繞彎子揣測他話裡面的真意。賴英照講一件事情，先有歷史背景，告訴你這事情以前是怎麼回事。然後，他告訴你，因為哪些原因，這事情現在必須做何種轉變。轉變之後，新的情況為何。這種新情況，又會造成哪些影響，導致未來會如何如何。
就這樣，他講一件事情，有前因，有後果，有背景，有過程。二十多年來，我對賴英照最深刻的印象，是他無論執筆為文，或張口講事，都會以時間為主軸，順著時間往下講。這種特質，使得他的文字或語言，具有層次感，有先後順序，讀者與聽眾，自然知道他寫的、講的，是怎麼一回事。所謂「深入淺出」，和這種「順著時間順序」，大有關係。
關政司那幾年，幾乎天天和賴英照談話，日子久了，慢慢知道了他的求學過程，愈發覺得，這人竟然高中讀農業職業學校，大學讀夜間部，後來竟然去了哈佛，拿了法學博士學位。這真是聞所未聞，不太可能，但卻又是事實。
我在大學裡，看法律系學生讀書，可看得多了。圖書館閱覽室裡頭，多的是法律系哥兒們，坐在那兒，面前擺一本教科書，教科書前面是六法全書，教科書右邊是上課筆記，教科書左邊則是什麼歷年律師、司法官考試題目。就這樣，這些法律系的哥兒們，三更燈火五更雞，連年苦讀，考個三年五載，才能勉強躍過龍門。
這賴英照，卻是大學一讀完，就把能考的試、能考的執照，全給考過了。我當時就想，這裡面必定有些名堂，於是暗中仔細觀察。慢慢地，被我看出了點門道。我發現，賴英照做事極有效率，也絕不浪費時間，他既抓緊時間，又有高效率，自然辦得到常人辦不到的事情。
舉個小例子，就知道他的能耐。他當關政司長，有部座車，白色的、破破的，每天接送他上下班。他竟然在後座裝上個小燈，進車就開燈看公事。我當記者多年，大官見多了，大官座車見多了，大官坐進座車，也見多了，但座車後座裝小燈，上車後藉燈光看公事，賴英照是獨一份，前無先輩，後也不見來者。
那幾年，和賴英照談事情，雖是「上窮碧落下黃泉」，但甚少及於法律範疇，因為，這方面他是專家，我卻是傻瓜，沒多大興趣和他談法學專業。不過儘管如此，他還是送了我一套上下兩冊的法學著作，名為《證券交易法逐條釋疑》。我當時就覺得，用這種方法寫書，的確高明。
他那書，是照著證券交易法，一條一條寫下來，把每一條的前因後果，演變過程，影響效應，彷彿解剖一般，清清楚楚交代乾淨。這樣，讀者不會囫圇吞棗，不必費腦筋猜。不過，當時稍微翻翻那書，我還有個疑問﹕奇怪，這人天天忙關稅稅率，忙中美貿易談判，專業能力已經很夠看的了，怎麼還懂證券法，還能出書？
後來才慢慢知道，人家在哈佛本來就是學這個的，公司、證券法才是他的本行，關稅事務只是他跨刀演出。所以，當時每次在報紙或雜誌上，為文介紹賴英照，我總是喜歡用「左手放槍，右手射箭」，來形容他專業能力不止一端。這詞兒，有點江湖味，但形容得還真是貼切。
當時，他偶爾會提到，他有個什麼老師，叫做什麼「羅斯」，好像還是他的博士論文指導教授。他偶爾提提，我偶爾聽聽，也沒認真往心裡去。不過，多年之後，隨著年歲增長，見聞逐漸廣博，這才知道，賴英照那「羅斯」老師，可是大名鼎鼎，字號響噹噹的法學鴻儒。
什麼樣的老師，教出什麼樣的學生，看看賴英照的師承，可以得知，他今天寫這本《賴英照說法——從內線交易到企業社會責任》，其實淵源久遠，有其深厚的專業歷史背景。這深厚的專業歷史背景，和羅斯教授大有關係。
羅斯教授，英文名為Louis Loss，這人專攻證券交易法，成名甚早，早在1930年代「大蕭條」時期，就進入羅斯福總統所成立的「證券管理委員會」服務。1952年，羅斯進入哈佛大學教書，並且寫出煌煌巨著Securities Regulation。這本書是當年美國法學界，研究證券交易法的聖經，法學院老師所必教，學生所必讀。直到現在，美國法學界還尊稱羅斯教授為
“intellectual father of securities law in the United States”，也就是「美國證券交易法之父」。
羅斯教授所寫的證交法著作，後來不斷再版，不斷改寫，其條文見解被美國法庭引用數百次。其中，光是美國聯邦最高法院，就引用了50次。此君曾在美國聯邦證管會(Federal Securities and Exchange Commission, SEC)服務，協助證管會對付內線交易。名師羅斯是對付內線交易的專家，高徒賴英照談內線交易的書籍，自然有其血統品質。
羅斯教授生於1914年，逝於1997年12月，享年83歲，生前弟子無數，光是美國聯邦最高法院，前後就有四位法官，曾在羅斯帳下受業。羅斯是賴英照博士論文指導教授，賴等於是羅斯在台灣的嫡傳弟子，美國師兄當最高法院法官，台灣師弟也出任中華民國大法官，有這樣的弟子，「羅斯學派」還真是不含糊。
羅斯其人，我沒見過，只聽台灣幾位哈佛校友說，羅斯當年很器重賴英照。不過，還有兩位哈佛名師，我曾親見過，這兩人對賴英照都有很高的評價。
大約民國77年，還是78年，有天下午，財政部來了個美國人，身量挺高，兩眼炯然，精湛放光，有如鷹眼，一看就知道是一號人物。後來稍微打聽，得知此人是Jerome Cohen，中文名字叫「孔傑榮」。
這人在台灣極有名氣，也是哈佛大學法學教授出身，那天不知為了什麼事，跑到財政部來，我當然要了解。後來發現，孔傑榮去了六樓，見賴英照談事情。雙方談了什麼事，現在年代久遠，我早已不復記憶，但我清楚記得，那天孔傑榮談完事情，離開關政司長辦公室後，我曾趨前詢問他此行目的。他沒回答我的問題，但對我說﹕「賴司長是傑出的哈佛校友，哈佛以這種校友為榮，我到台灣來，專程來探視賴司長。」
還有一位哈佛老教授，也對賴英照印象深刻。
民國81年秋天，我奉報社派遣，赴波士頓公幹。哈佛大學除了正規學制以外，還有若干短期班，其中，有個短期班為國際租稅班，英文名稱為“International Tax Program, ITP”，當時幾位財政部熟識朋友，正好在哈佛國際租稅班，於是，聯手在哈佛大學斜對面的中國館子常熟飯店，設宴替我接風。
席間在座者，還有哈佛大學教授歐德曼(Oliver Oldman)。此人長期主持國際租稅班，台灣極多財經大員都是他帳下弟子。那天晚上，歐德曼暢談台灣諸弟子行誼，他講我記，隨後將歐德曼談話內容，撰成專文，刊登於台北《工商時報》，並收錄於拙作《財經大員的私房故事》。
這篇報導當中，歐德曼談到賴英照的部分，全文如下﹕
幾十年來，我所見過的台灣學生中，賴英照是最聰明的一個。賴英照沒有參加國際租稅班，他是到哈佛法學院攻讀博士學位，也修了一些我開設的稅法課程。
賴英照極為聰明，在他停留於哈佛的三年間，我試著徹底了解他這個人，但是，他的內涵太多，我一直不能深入了解。哈佛大學法學院院長羅伯?克拉克(Robert Clark)曾對我提及，賴英照絕頂聰明，在銀行法規上研究有成。
這幾年我常到台北去，接觸過許多人，慢慢地我才發現，賴英照有相當的影響力。很多事情，他都在幕後(behind the screen)發揮作用，他真的是我所見過最聰明的台灣留學生。
幾位哈佛老教授對賴英照的評價，絕非謬獎，事實上，後來有幾件事情，證明賴英照的確有「多面手」的本事。
民國77年9月，財政部宣布恢復課徵證券交易所得稅，釀成了相當大的風暴。當時，賴英照還是關政司長，此事本非其主管業務，但就我所知，他曾側身其間，協助部長郭婉容，處理證所稅風暴。
次年，民國78年5月，中華民國首度派遣正式官方代表團前往北京，參加亞銀年會，財政部關政司長賴英照，亦隨團前往。這顯示他在關政司長任內，已經逐漸參與內地稅與金融領域決策。
亞銀年會兩個月之後，他升任常務次長，再過一個月，他又升任政務次長。政次任內，他榮獲美國艾森豪獎金，在民國80年赴美國考察數月。那次考察，他刻意以美國金融業為研究範圍，兼而鑽研探討台灣金融體制。
前文所述，哈佛大學法學院長羅伯?克拉克，對國際租稅班教授歐德曼所言，「賴英照絕頂聰明，在銀行法規上研究有成」，指的就是這段期間的事情。
賴英照後來轉任台灣省財政廳長、副省長，掌管省府旗下龐大金融事業，專業範圍更加擴大，在證券、關稅之外，更及於金融。他甚至還寫了本書，名為《台灣金融版圖之回顧與前瞻》，通澈探討台灣金融機構來龍去脈。倘若不了解他的背景與資歷，初識者實在很難弄得清楚，他到底是證券學者？還是關稅老手？還是金融行家？其實，他每樣都很精通。
多少年的行政工作，從關政司長，到常務次長、政務次長，到財政廳長、副省長，賴英照公務倥傯，像陀螺般忙得團團轉，卻還是能擠出時間，在學校口述講座，在書房執筆為文，學術成績還是點滴可見。
後來，他出任大法官，行政業務減輕，就更能專注於著書立論。民國89年間，台灣第一份網路原生報《明日報》誕生，我居間主持筆陣，四處邀稿，賴英照鼎力相助，開設專欄，每週一次撰寫短評。這些短評都是針對特定金融、證券問題，一一提出對策，讜見高論極為可觀。
甚至，那年10月，張俊雄內閣成立，賴英照出任行政院副院長，公務空前繁忙，他還是信守承諾，寫完事前承諾的短評專欄。
行政院副院長之後，賴英照回歸司法院，繼續擔任大法官。幾年來，他優游學術，靜心著述，去年出版的《最新證券交易法解析》及最新出爐的《賴英照說法——從內線交易到企業社會責任》，就是這幾年潛心學術的結晶。
翻閱這本書的原稿，彷彿時光重回當年，狹窄的木頭地板司長辦公室裡，擺著布套起毛的一組舊沙發，金色的夕陽，從玻璃窗外飄灑進來，賴英照對著一群記者，起勁地開講。俐落的邏輯，簡潔的語氣，精準的用詞，間或雜以起落的手勢，賴司長用大家都聽得懂，也聽得有興趣的話，正講著一件錯綜複雜的事情。
先是交代背景，然後鋪陳現狀，一刀割出一片橫切面，讓大家都看清楚隱蔽深藏的問題本質。然後，點是點，線是線，面是面，告訴你什麼是什麼。然後，再劃出幾條可供選擇的處理路線，告訴你每一條路線，會走到什麼樣的結局。
以前，聽他這樣講；現在，看他這樣寫。賴英照說法，說的不僅僅是法律之法，也說的是他的看法，以及解決的方法。
(作者為資深媒體人)
借花獻佛
游美月
邀請賴英照大法官寫文章、出書，不是件太容易的事，一來他律己甚嚴，做不到絕不輕諾，二來他字字斟酌，沒有把握不願出手。因此，商請他在《經濟日報》開個每周見報的專欄，就磨了大半年；專欄見報了，讀者回響極大，聯經出版公司前發行人劉國瑞先生設宴洽談出書事宜，賴大法官不好拒絕，卻也沒有點頭。
專欄不出書，苦了不少「粉絲」，總有讀者頻頻來信催促，有位台大的學生，每周從《經濟日報》剪下專欄並貼成專冊，還要到了賴大法官親筆簽名呢。今年二月，賴大法官終於點頭出書，真的讓我們高興了好久，今年四月二十日是經濟日報四十周年社慶，《賴英照說法》能在四月問市，可說是送了經濟日報一份大賀禮，我們將這本書納入經濟日報四十周年「名家精選」的系列叢書，借花獻佛，與《經濟日報》的讀者分享。
過去賴大法官的書，大都是為了教學而寫的，是公司法、銀行法或證券交易法相關的法律書，如早期的《證券交易法逐條釋疑》，是法學院商學院師生熟悉的教科書；去年初他最新的作品是《股市遊戲規則——最新證券交易法解析》，以實務判決加上最新的法令見解，目的就是讓學生、投資人及執法者對股市金錢遊戲有更深入的了解；最特別的一本書則是《台灣金融版圖之回顧與前瞻》，這是他任台灣省財政廳長時期的著作，詳細蒐集金融業發展的始末，引據考證詳實，是一部難得的台灣早期金融史，當年《經濟日報》也曾系列刊載。
《賴英照說法》的文風則截然不同，除了法家講求的嚴謹、專業，用心的讀者將很難不被文章裡所隱含佛家對世事的洞悉及儒家對社會的熱情感染，認識賴大法官多年，我認為此書雖名為《說法》，卻更見他藏在法律之後的真性情。
這本書的書名，賴大法官原本屬意「思無邪」，《論語》：「子曰：詩三百，一言以蔽之，曰：思無邪。」他認為，思無邪就是開誠布公，信實無欺，企業如果不重倫理，再嚴的法令也規範不了企業做假帳、操縱或內線交易等層出不窮的弊端，他說：「市場規範不能只靠法令啊！」對照當前企業弊案頻傳，多家公司負責人涉入內線交易疑雲，讓人對企業誠信更加迫切期待。
從思無邪出發，賴大法官在書中剖析內線交易的法令見解，詳述公司治理的精神，最後談到企業社會責任的體現，三大主軸一以貫之，意味深長。企業社會責任是歐美國家新近熱門的話題，賴大法官遺憾台灣在這方面談得太少，股神巴菲特捐出大半私人財富做慈善公益，今年諾貝爾和平獎得主尤努斯在貧窮的孟加拉創立鄉村銀行助窮人脫困，都讓賴大法官感觸頗深，在企業社會責任章節中，他提問：公司的經營者究竟為誰而經營，只為股東的利益？還是為社會公益？或是如古羅馬拱門上的雙面門神，既為股東，也為社會？
《經濟日報》走過四十年，一路見證台灣經濟的發展，更陪著企業轉型成長，從追求股東最大利潤，到展現企業社會責任，《賴英照說法》一書，有如暮鼓晨鐘，更像馨香朵朵，借用這份厚禮，獻給企業領航者以及《經濟日報》的讀者們。
(作者為經濟日報總編輯)
自序
思無邪
賴英照
寫這本書的時候，腦海裡經常浮現王國維(1877-1927)《人間詞話》的一段文字：
古今之成大事業、大學問者，必經過三種之境界：「昨夜西風凋碧樹。獨上高樓，望盡天涯路」，此第一境也。「衣帶漸寬終不悔，為伊消得人憔悴」，此第二境也。「眾裡尋他千百度。回頭驀見，那人正在，燈火闌珊處」，此第三境也。此等語皆非大詞人不能道。然遽以此意解釋諸詞，恐為晏、歐諸公所不許也。
晏、歐諸公寫的是兒女私情，靜安先生把它借來說明成就大事業、大學問的三個階段：從立志時的徬徨、孤獨，到志向既定之後，蓽路藍縷，勇往直前的奮鬥，到最後成功時的驚喜甜美。這樣的轉借，雖然距離原詞的意涵有十萬八千里之遙，但仍然貼切優美，深刻動人。
台灣有數以萬計的企業，光是上市、上櫃公司就有一千多家。這些企業，從無到有，不論是第一代的創辦人，還是後續的經營者，不知道曾經捱過多少「為伊消得人憔悴」的困頓時光？如今驀然回首，「那人」風華正茂，營利之外，更兼行善，為成就「老有所終、壯有所用、幼有所長」的社會做出貢獻，令人欽羨不已。
然而也有少數企業，枝繁葉茂之後，卻在紅塵歧路中迷失了。驀然回首，「那人」形容憔悴，在內線交易、掏空資產、財報作假的漩渦裡不能自拔，幾十年辛勤建立的基業，一夕瓦解，員工頓失依憑，投資人血本無歸，市場為之失序。看到這種景象，就更令人感慨與惋惜。
面對企業弊案，有人主張要嚴刑峻法，以嚇阻犯罪。但刑罰制裁能不能讓犯罪絕跡，一直是見仁見智的問題。無論如何，如果有人存心為惡，再好的典章制度，都會百密一疏。法令的執行，制度功能的發揮，還是要有厚實的企業倫理做基礎，才能克竟全功。股票市場的法令，儘管千條萬條，都是建立在開誠布公、信實無欺的基本原則之上。
這本書從內線交易、白領犯罪、公司治理談到企業社會責任，如果用一條線串起來，那條線也是開誠布公和信實無欺。在美國，整部內線交易的法制，是建立在禁止欺騙的條文上面，而財報作假、操縱市場及掏空資產的伎倆，也都不脫欺騙的本質。企業倫理的提升，不但可以防範弊案於未然，更能促進企業社會責任的實現。
《論語》裡頭有一句話：「子曰：詩三百，一言以蔽之，曰：『思無邪』。」《詩經》總共305篇，孔子讀完之後，用「思無邪」一句話，總括《詩經》的精神。所謂「思無邪」，用在兒女私情，是真情流露，永不劈腿；用在股票市場，就是開誠布公，信實無欺。如果有厚實的倫理基礎，股票市場不必是爾虞我詐，弱肉強食的地方。市場中人，可以在追求私利的同時，實現公益的目的。
這本書嚐試把硬梆梆的條文，和枯燥乏味的法律概念，用通俗淺白的文字表達出來，讓更多不是法律專業的人士，認識證券法律，並因而免於誤觸法網。這本書也嚐試讓讀者在認識法律條文的同時，思考人文和倫理的課題，共同為企業倫理的重建，及法令的信實執行，增添有利的條件。
本書能夠問世，要感謝游總編輯美月的熱誠邀稿，以及劉發行人國瑞和顏副社長光佑的催生；沒有他們的誠摯邀約，這些文字不會出現。
承于院士宗先、許教授士軍、孫校長震、游總編輯美月和老友王駿先生慨允推薦、賜序，為本書增加許多光彩，筆者衷心感激。本書寫作期間，承宋宗信先生、張正先生、王家英女士、徐碧華女士及陳美珍女士提供諸多協助；李逸川先生幫忙打字校對，特此誌謝。
最後，更要感謝我摯愛的家人——岳母、惠娟、韋宏和長年不辭辛勞，為家庭付出心力的哥哥姊姊們。他們的支持與鼓勵，給了我源源不絕的力量。
2007年4月5日
