上篇 股權債權篇
第1章
股權結構與設計核心 / 2
1.1 股權結構概述 / 3
1.2 股權設計的戰略必要性 / 5
1.2.1 1號店：股權稀釋嚴重，創始人淪為打工者 / 5
1.2.2 山水水泥：控制權詐旋渦，複牌股價近乎腰斬 / 7
1.2.3 雷士照明：兄弟式合夥，仇人式散夥 / 11
1.2.4 真功夫聯合創始人蔡達標：50%—47%—入獄 / 14
1.2.5 華為任正非不到2%的股權，掌握622億美元的華為 / 14
1.3 股權設計三大核心問題 / 16
1.3.1 控制權問題：決策機制 / 17
1.3.2 價值問題：股權價值認定、股權對價物價值認定 / 19
1.3.3 博弈問題：交易方股權結構底線及期望 / 20
第2章
控制權問題：控制方式 / 24
2.1 通過股權比例控制 / 25
2.1.1 通過股權比例行使表決權 / 25
2.1.2 劉強東以15.5%股權，掌握80%的話語權 / 26
2.2 通過股權結構控制 / 27
2.2.1 通過法人持股加杠杆 / 28
2.2.2 通過股權鎖定控制公司 / 28
2.3 通過協議控制 / 31
2.3.1 委託投票協議 / 31
2.3.2 一致行動人協議 / 32
2.3.3 投票權委託協議範本 / 33
2.3.4 一致行動人協議範本 / 34
2.3.5 柳傳志以0.28%的股權，掌握聯想 / 36
2.4 治理結構控制 / 38
2.4.1 董事會席位及許可權安排 / 38
2.4.2 ofo：滴滴與創始人控制權之爭，錯失生存機遇 / 39
2.5 股權九條生命線 / 40
2.5.1 67%：絕對控制權 / 41
2.5.2 51%：相對控制權 / 41
2.5.3 34%：一票否決權 / 41
2.5.4 30%：上市公司要約收購線 / 41
2.5.5 20%：重大同業競爭警示線 / 42
2.5.6 10%：臨時會議權 / 42
2.5.7 5%：重大股權變動警示線 / 42
2.5.8 3%：臨時提案權 / 42
2.5.9 1%：代位訴訟權 / 43
第3章
價值問題：如何對交易雙方進行估值式 / 44
3.1 被估值的六大元素 / 45
3.1.1 現金 / 45
3.1.2 股權 / 45
3.1.3 勞務 / 46
3.1.4 技術 / 46
3.1.5 資源 / 46
3.1.6 智慧財產權 / 47
3.2 估值法 / 48
3.2.1 科學法：現金流折現法 / 48
3.2.2 保守法：帳面價值法 / 48
3.2.3 簡單法：市盈率倍數法 / 49
3.2.4 差異法：評估法 / 49
3.2.5 互聯網常見法：用戶數、流水 / 49
3.2.6 其他相關法：交易類比法 / 50
第4章
博弈問題：如何找到平衡點 / 51
4.1 投入要素 / 52
4.1.1 延期：延遲給予或交付 / 52
4.1.2 對賭：動態股權綁定 / 54
4.2 股權激勵 / 54
4.2.1 實施方法：漸進掌握核心高管需求 / 55
4.2.2 股權激勵防範：把握控制權，保持公平性 / 56
4.2.3 股權激勵工具：股票期權 期股 業績股票 / 57
4.3 股權演變圖 / 59
4.3.1 股權結構整體佈局圖 / 59
4.3.2 股權結構設計圖 / 60
4.3.3 常見股權結構演變圖 / 61
4.3.4 創業期股權結構設計圖 / 65
第5章
創業期的合夥人選擇：原則 標準 / 67
5.1 合夥人選擇原則 / 68
5.1.1 團隊有核心，核心人物股份最大 / 68
5.1.2 重視契約，服從協議 / 69
5.1.3 明確分配規則及退出機制 / 72
5.1.4 新加入合夥人分期兌現 / 74
5.2 合夥人選擇標準 / 75
5.2.1 價值觀一致 / 76
5.2.2 事業方向認同 / 76
5.2.3 能力資源互補 / 77
5.2.4 有信任關係或有協力廠商背書的人 / 77
5.2.5 新東方早期股權設計 / 78
第6章
階段性股權稀釋方案 / 81
6.1 用法律厘清有關融資問題 / 82
6.1.1 融資不等於股權轉讓 / 82
6.1.2 融資稀釋股權 / 82
6.1.3 股權轉讓只影響轉讓股東 / 83
6.1.4 融資對股權的稀釋 / 83
6.1.5 從天使到D輪股權稀釋演化歷程 / 84
6.1.6 股權稀釋與反稀釋 / 85
6.2 內部團隊股權分配 / 86
6.2.1 骨幹團隊股權分配案例 / 86
6.2.2 期權池設立詳解 / 88
6.3 股權被稀釋，創始人如何掌握公司控制權 / 88
6.3.1 有限合夥 / 89
6.3.2 雙重股權結構 / 89
6.3.3 一票否決權 / 92
6.3.4 董事會成員提名權 / 93
第7章
融資過程中的債權設計 / 96
7.1 債權設計要素 / 97
7.1.1 企業評級授信 / 97
7.1.2 抵押擔保 / 99
7.1.3 項目本身現金流充沛 / 101
7.1.4 團隊專業 / 101
7.2 債權融資類型及債權設計 / 103
7.2.1 銀行融資 / 103
7.2.2 民間借貸 / 104
7.2.3 信用擔保 / 104
7.2.4 融資租賃 / 105
7.2.5 票據貼現融資 / 106
7.2.6 信用證融資 / 108
7.2.7 保理融資 / 109
7.2.8 基金融資 / 110
7.2.9 資產證券化融資 / 110
7.2.10 項目融資 / 112
7.2.11 企業債券融資 / 113
中篇 並購重組篇
第8章
企業並購的基礎流程 / 116
8.1 企業並購的基本知識 / 117
8.1.1 企業並購重組的概念及分類 / 117
8.1.2 協議並購 / 118
8.1.3 要約並購 / 119
8.1.4 競價並購 / 120
8.1.5 託管重組 / 121
8.1.6 債務重組 / 122
8.1.7 股權重組 / 123
8.2 企業並購基本流程 / 124
8.2.1 並購決策階段 / 124
8.2.2 並購目標選擇 / 124
8.2.3 並購時機選擇 / 124
8.2.4 並購初期工作 / 125
8.2.5 並購實施階段 / 125
8.2.6 並購後的整合 / 126
第9章
並購方案策劃 / 127
9.1 並購價值分析 / 128
9.1.1 戰略價值分析 / 128
9.1.2 重置成本和市值比較 / 128
9.1.3 行業情況分析 / 129
9.1.4 股東和股權結構 / 129
9.2 專案評估定價方法 / 130
9.2.1 收益法 / 130
9.2.2 成本法 / 134
9.2.3 市場法 / 134
9.2.4 宇通客車並購精益達 / 135
9.3 影響估值的因素 / 137
9.3.1 並購動機 / 137
9.3.2 目標企業行業成熟度 / 138
9.3.3 目標企業發展前景 / 138
9.3.4 評估人員專業程度 / 138
9.3.5 其他不可控因素 / 139
第10章
付款方式及稅務籌畫 / 140
10.1 支付方式 / 141
10.1.1 現金支付方式 / 141
10.1.2 股權支付方式 / 141
10.1.3 資產置換支付方式 / 142
10.1.4 承債式支付方式 / 143
10.1.5 無償劃撥支付方式 / 143
10.1.6 綜合證券支付方式 / 143
10.2 稅收籌畫 / 143
10.2.1 不同的並購融資方式稅務成本不同 / 144
10.2.2 並購存在大量關聯交易的企業，稅務風險核心 / 144
10.2.3 被收購企業存在股權激勵計畫應考慮哪些稅務風險 / 145
10.2.4 海外並購的稅務籌畫需要考慮的問題 / 145
10.2.5 交易的架構設計需要注意的問題 / 146
第11章
法律盡職調查：階段、管道、內容 / 147
11.1 盡職調查的三個階段 / 148
11.1.1 準備階段 / 148
11.1.2 實施階段 / 149
11.1.3 報告階段 / 149
11.2 調查管道和方法 / 150
11.2.1 收集書面資料並核對 / 150
11.2.2 訪談 / 150
11.2.3 向政府部門調查 / 150
11.2.4 現場考察 / 151
11.2.5 網路查詢 / 151
11.2.6 與其他仲介機構溝通 / 152
11.2.7 函證 / 152
11.2.8 非公開調查 / 152
11.3 調查範圍和內容 / 153
11.3.1 目標公司現狀及歷史沿革 / 153
11.3.2 股東股權調查、對外投資情況 / 154
11.3.3 公司治理和運作規範 / 154
11.3.4 企業經營、供銷管道 / 155
11.3.5 土地使用權等主要財產權 / 155
11.3.6 財務狀況、重大債權債務情況、重大合同 / 155
11.3.7 關聯交易和同業競爭 / 157
11.3.8 稅收及補貼、人力資源、智慧財產權 / 159
11.3.9 訴訟、仲裁和行政處罰 / 159
11.3.10 投資專案、交易授權合法性 / 159
第12章
並購執行：合同簽署、股權變更、交割 / 160
12.1 簽署法律檔 / 161
12.1.1 並購意向書 / 161
12.1.2 股權轉讓協議 / 164
12.1.3 增資協議 / 167
12.2 股權變更流程 / 170
12.2.1 股東會表決 / 171
12.2.2 股權交割 / 171
12.2.3 修改公司章程 / 171
12.2.4 公司變更登記 / 172
12.2.5 轉讓股權公告 / 172
12.3 股權交割事宜 / 172
12.3.1 股權交割的法律規定 / 172
12.3.2 股權交割應注意問題 / 173
下篇 IPO上市篇
第13章
上市前的機構安排及制度設計 / 176
13.1 仲介機構 / 177
13.1.1 會計師事務所 / 177
13.1.2 券商 / 177
13.1.3 律師事務所 / 178
13.2 公司改制制度設計 / 178
13.2.1 股權激勵制度設計 / 178
13.2.2 收購與反收購制度設計 / 183
13.2.3 上市前的建章立制 / 186
第14章
三大上市形式及案例攻略 / 188
14.1 境內上市 / 189
14.1.1 制度改革：審批制—核准制—註冊制 / 189
14.1.2 交易幣種：A股和B股 / 193
14.1.3 兩大證券交易所：上海證券交易所和深圳證券交易所 / 194
14.1.4 上海證券交易所上市攻略附案例 / 195
14.1.5 新三板、科創板上市規則核心摘要 / 198
14.2 境外上市 / 203
14.2.1 H股：註冊在內地，上市在香港 / 203
14.2.2 N股：註冊在國內，上市在紐約 / 206
14.2.3 S股：註冊在國內，上市在新加坡 / 208
14.2.4 納斯達克上市攻略附案例 / 210
14.3 直接境外上市 / 213
14.3.1 境外買殼：收購海外上市公司 / 213
14.3.2 境外造殼：海外註冊中資控股公司 / 215
14.3.3 香港買殼上市攻略附案例 / 216
第15章
IPO上市流程及紅線 / 219
15.1 籌備期 / 220
15.1.1 成立上市工作小組 / 220
15.1.2 仲介機構及盡職調查 / 220
15.1.3 制訂上市工作方案 / 222
15.1.4 召開董事會、監事會會議 / 222
15.1.5 申請登記註冊 / 223
15.2 輔導期 / 224
15.2.1 上市輔導程式 / / 224
15.2.2 上市輔導內容 / 226
15.3 申報與核准 / 227
15.3.1 製作申報材料 / 228
15.3.2 申請報批 / 229
15.4 發行上市 / 230
15.4.1 刊登招股說明書 / 230
15.4.2 進行詢價與路演 / 231
15.4.3 刊登上市公告書並上市交易 / 232
15.5 IPO紅線及被否原因 / 233
15.5.1 財務指標異常 / 234
15.5.2 資訊披露不充分 / 235
15.5.3 獨立性存在疑問 / 235
15.5.4 虛假財務報表、瞞報內控事故 / 237
15.5.5 設置關聯交易、隱藏實際控制人 / 237
第16章
公司上市後的公司治理 / 239
16.1 公司治理規則 / 240
16.1.1 董事會議事規則 / 240
16.1.2 股東大會議事規則 / 241
16.1.3 監事會議事規則 / 243
16.1.4 內部控制管理 / 244
16.1.5 獨立董事設置 / 246
16.2 上市公司再融資方案 / 248
16.2.1 發行新股 / 248
16.2.2 發行可轉換公司債券 / 249
16.2.3 公司債券發行 / 250
16.2.4 金融債券的發行 / 250
16.2.5 企業短期融資券發行 / 252
16.2.6 證券公司債券發行 / 253
16.2.7 互聯網金融 / 254
16.3 資訊披露 / 256
16.3.1 關於首次公開發行股票資訊披露 / 256
16.3.2 關於對未履行資訊披露義務的處罰 / 257
16.3.3 應當重點披露的事項及提交的文件 / 259
16.4 年報解讀與編制 / 259
16.4.1 年報的基本要素與披露規則 / 260
16.4.2 財務報表及案例分析 / 260
16.4.3 合併會計報表及案例分析 / 263
16.4.4 審計報告及案例分析 / 265
16.5 風險警示、停牌和複牌、終止和重新上市 / 267
16.5.1 風險警示 / 268
16.5.2 停牌和複牌 / 269
16.5.3 暫停、恢復、終止和重新上市 / 269
16.5.4 申請覆核 / 273
16.5.5 日常監管和違規處理 / 273
