跨境併購與整合實操指南與案例分析

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中文版序
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各章作者簡介
前言
第一部分 跨境戰略與交易規劃
第1章 跨境並購交易的演進和交易邏輯 / 2
◎吉勒斯·沃瓦
並購和跨境並購交易的演進 / 2
戰略動機 / 17
影響跨境交易的因素 / 21
本章小結 / 32
注釋 / 33
第2章 跨境並購戰略與交易規劃要點 / 35
◎洪麥克
並購策略概覽 / 35
跨境並購交易戰略的組成 / 39
組織內部的責任和問責制 / 41
標的公司標準 / 43
跨境交易的準備和規劃 / 46
本章小結 / 49
第3章 跨境整合中的法律、財務、社會、政治的依存性 / 50
◎安德魯·斯柯拉
引論 / 50
法律方面的影響 / 53
財務方面的影響 / 61
社會方面的影響 / 62
政治方面的影響 / 64
管控外部風險和問題 / 65
本章小結 / 66
注釋 / 66
第4章 全球並購的趨勢和領先實踐 / 68
◎湯瑪斯·科斯勒
後金融危機時代的全球並購交易趨勢 / 68
並購的生命週期 / 69
制定一個簡明的跨境交易戰略 / 72
將並購策略和交易現實相結合 / 77
選擇合適的交易對象 / 80
規劃跨境盡職調查 / 82
確定成功的選擇和策略，降低跨境並購交易的執行風險 / 84
本章小結 / 86
第5章 跨境並購：國家或區域特有的趨勢和交易計畫要點 / 87
◎洪麥克
引論 / 87
關於跨境並購的有益見解和建議 / 93
在跨境並購交易過程中理解公司文化和國家文化 / 95
本章小結 / 97
第二部分 跨境交易的文化和領導力協同
第6章 跨境並購中領導力的角色 / 100
◎斯科特·惠特克
為何領導力在並購中的作用異常重要 / 100
收購公司領導層的責任 / 102
標的公司領導層的責任 / 104
整合管理辦公室的領導責任 / 105
領導力失敗的表現和解決方式 / 107
實現領導力的主要方式 / 108
本章小結 / 109
第7章 文化在跨境並購中的角色 / 110
◎甘霖
理解文化管理 / 110
文化意識 / 112
戰略與文化 / 118
實施 / 124
本章小結 / 132
參考文獻 / 132
第8章 管理跨境並購國家政策和主權相關問題 / 134
◎吉勒斯·沃瓦
跨境並購與國家利益之間的矛盾關係 / 134
來自外部的跨境交易：主要限制 / 139
國家差異和相似點 / 152
如何處理敏感的跨境交易 / 152
結論 / 157
本章小結 / 157
注釋 / 159
第三部分 跨境整合、規劃和執行
第9章 在並購整合前進行盡職調查 / 162
◎艾坦·格羅斯巴德
引論 / 163
傳統的盡職調查 / 164
整合盡職調查（全面盡職調查） / 174
執行盡職調查 / 179
本章小結 / 181
注釋 / 182
第10章 啟動整合管理辦公室和跨境並購首日 / 183
◎斯蒂芬·霍夫邁耶
跨境整合中整合管理辦公室的影響 / 183
瞭解整合管理辦公室 / 185
設立和運作整合管理辦公室 / 189
首日：啟動整合與分析階段 / 196
本章小結 / 199
注釋 / 199
第11章 跨境並購中整合決策的制定與流程策略 / 200
◎斯蒂芬·霍夫邁耶
決策的準備和當地語系化 / 200
……
抓住變革浪潮 / 213
本章小結 / 215
第12章 並購整合流程、方法和工具 / 216
◎湯瑪斯·科斯勒
並購生命週期 / 217
戰略選擇 / 217
整合階段盡職調查 / 220
簽約前 / 222
簽約後 / 224
交割後 / 233
整合團隊開始運作 / 233
本章小結 / 236
第13章 在全球背景下管理並購整合 / 237
◎艾坦·格羅斯巴德
引言 / 238
盡職調查 / 242
跨境因素和整合規劃 / 242
分析 / 251
整合 / 252
本章小結 / 253
注釋 / 253
第14章 並購整合計畫：不同國家特有的文化趨勢和建議 / 254
◎甘霖
引言 / 254
並購活動最活躍地區的文化概述 / 255
盎格魯–撒克遜地區 / 256
亞洲國家和地區 / 259
歐洲國家和地區 / 265
小結 / 268
本章小結 / 268
參考文獻 / 268
第15章 中國和日本的並購和並購整合 / 269
◎於平、山本昌木、出野誠
中國並購趨勢概覽 / 269
並購中國企業的問題和方法 / 272
中國企業海外並購的問題和方法 / 279
第一部分小結：中國 / 282
日本並購和並購整合概覽 / 283
日本出境並購和並購整合的問題與方法 / 284
對日本企業並購和並購整合的問題與解決方式 / 286
第二部分小結：日本 / 289
第16章 針對跨境並購中協同效應的專案管理 / 290
◎洪麥克
引論 / 290
定義和驗證協同效應 / 293
制訂協同專案管理架構 / 299
取得協同效應的關鍵行動 / 300
交易完成後的盡職調查 / 304
本章小結 / 309
第四部分 獨特的跨境並購交易
第17章 資產剝離與過渡期服務協定的管理 / 312
◎安德魯·斯柯拉
剝離與分拆簡介 / 312
剝離的情境影響資產剝離過程 / 313
剝離項目概覽 / 314
規劃一個資產剝離及其過渡期 / 315
項目架構 / 318
過渡期服務協定的管理 / 324
本章小結 / 326
第18章 合資企業 / 327
◎湯瑪斯·科斯勒
合資企業生命週期 / 328
本章小結 / 336
譯後記 / 338

中文版序2016年中國企業在海外並購再創歷史新紀錄，但政府出臺了海外投資新政策後，2017年同比有所下降。一方面是新的外匯管制和海外投資審核標準限制了那些非主營或純財務的投機性海外並購，另一方面是中國企業在過去十幾年來的“走出去”嘗試中發現，之前相對盲目的“掃貨”式海外並購中有很大比例達不到預期的戰略和經濟目標，有不少企業已經開始反思和重視戰略投資，制定更精准的國際化投資戰略，更加有耐心地精選投資目的，並開始注重並購後的管理（並購整合）能力的提高。
回顧過去10年的經驗，部分中國企業通過海外並購，已經成功地實現了業務提升或轉型，也取得了顯著業績，因此海外並購不僅有利於中國企業拓展規模，更符合中國經濟國際化和“一帶一路”的倡議。但海外並購不乏失敗的例子，其成功與否取決於並購標的品質、企業文化是否能協同以及並購之後是否能進行有效的文化和業務融合（並購整合）。此外，中國買家往往因以“土豪”的姿態溢價並購，引發輿論對其並購合理性的質疑。實際上，多數中國企業在海外並購中並非不在意價格，並購的最終目的是為企業獲得更多的利潤，大手筆投資並購的邏輯是：只要企業通過這些並購增強國際競爭力、提升企業價值，投資就是很值得的。那麼問題來了，這些投資真能實現預期價值嗎？什麼時候能實現，怎麼實現？中企海外並購有一個鮮明的特點，就是資金實力雄厚但是缺乏軟實力，而且並購戰略的精准性和管理整合等能力都有待提高，這些“軟肋”也是導致中國企業海外並購成功率不足三分之一的重要因素，真正取得明顯經營收益的中企公司也只有13%（2015年國資委和商務部的一份海外投資調查報告的資料）。
另一個更具實質性但常被忽視的風險是中企普遍存在的跨境並購管理經驗和整合能力的不足，比如對並購的國外企業的控制有些只停留在董事會層面，無法把國際化經營戰略有效推行到公司基層執行，出現了“不願管”“不敢管”或“不會管”的局面，甚至在並購合同中明文規定中方將維持現狀，管理層無變動；還有些企業由於缺乏整合能力而採取了“慢慢來”或只派駐財務監督的折中辦法；而另一種極端則是按中國傳統管理文化的思維，簡單粗暴地更換被並購公司的高管或派中方高管到當地“執行總部的意圖”。雖然有一些對並購整合的重要性有一定認識的中國企業也在開始做一些有益的嘗試，比如為了“穩定軍心”制定新的高管股權或薪酬激勵計畫，採取員工加薪或廠房設備翻新等措施，但都普遍缺失一個適應當地文化、專業且完整的整合計畫，更缺乏有效和專業的整合實施管理團隊來實現並購的戰略初衷，這將會直接導致並購價值的流失和限制並購後企業競爭力提升的高度。因此，海外並購仍面臨著考驗。
如果中國企業只是在行銷和管道上勝出，不掌握核心科技（包括技術、管理提升和人才培養），海外並購的好日子有可能是“曇花一現”。這絕對不是我們想要看到的結果，我們希望中國的企業家們能積極吸取前車之鑒，通過海外投資並購真正實現中國企業的國際化，提升產業地位以致影響和改變全球的產業格局。在這點上，歐美國際跨國企業，尤其是日本企業在20世紀末和21世紀初很多海外並購的失敗教訓和成功經驗，都是值得我們好好學習和深思的教材。
本書中文版的出版正是那些希望進一步提升海外並購能力並在國際化道路上勝出的企業家們的“及時雨”。通過來自9個國家的10位報告整合專家的實戰經驗和案例分享，本書深入淺出地從並購整合和投後管理的視角反思並購戰略和交易要點，闡述了文化融合和領導組織協同在並購中的作用和方法，並講解了並購整合的管理方法和要素，是中國企業在海外投資發展和實施“一帶一路”倡議和項目落地的重要參考書。
未來可以預見，會有更多的中國企業選擇並購來作為企業發展的“捷徑”，同時並購管理能力也將逐步提高和成熟，摸索出一套適合中國企業海外拓展的跨境並購管理體系，通過“中國並購，全球整合”，實現中國式的經濟國際化。
於平國際並購整合聯盟（GlobalPMIPartners）中國董事合夥人