非公司企業法制的當代發展

基調發言
Two Decades of「Alternative Entities」:From Tax Rationalization through Alphabet Soup to Contract as Deity
合伙企業在中國
第一單元 非公司制企業的一般問題
中國台灣的非法人商業
非公司企業組織法制之基礎理論
Unincorporated Enterprises in French Law
韓國商法上個人（自然人）企業的法律問題
由美國法制探討非公司形態之企業組織組合構造論
——非自然人商事主體構造規則分析
第二章 合伙制度的一般理論（上）
Introduction of New Types of Business Organization in Korea
A Durch View on the Need for Hybrid Legal Forms
日本合伙企業法律制度的現狀與課題
Corporate Elements in Partnership Enterprises in Continental Europe
合伙企業責任承擔制度研究
依據合伙合同進行投資的法律規制研究
——日本金融商品交易法中的集團投資計划
第三單元 合伙制度的一般理論（下）
合伙人無限連帶責任的反思：移植法與民間法沖突之原因視角
公司投資合伙企業引發的法律思考
邁向和諧繁榮之道：論合伙制度創新與資本市場生態優化
論合伙人的財產份額
第四單元 有限合伙制度研究
關於有限合伙人「有限責任」的思考
從閉鎖性公司到有限合伙——以台灣的創投業為例
論我國有限合伙人身份識別制度的完善
論有限合伙制度
私募基金形式及有限合伙型私募股權投資基金
淺談有限合伙中普通合伙人的信托義務
論有限合伙的法律構造
第五單元 有限責任合伙制度研究
Constructing an Ideal Business Vehicle for Small Businesses:The Limitations of the Third Way
關於我國的有限責任合伙的若干問題
日本LLP法的特點及債權人保護初探
特殊普通合伙企業：游走於無限與有限責任之間
我國有限責任合伙立法的模式選擇
關於我國是否引入有限責任合伙（LLP）制度的立法思考
特殊的普通合伙相關條款釋義
第六單元 美國式有限責任公司（LLC）的法律問題
The LLC as a Recombinant Entity：Revisiting Fundamental Questions through the LLC Lens
合同公司的發展狀況
移植美國式有限責任公司的可行性探析
我國目前不應當引入美國式的有限責任公司
美國有限責任公司的法律特征及其經濟分析
論合伙型有限責任公司（LLC）的制度價值與替代性制度安排
試析LLC制度在我國的可借鑒性
——以美國LLC為視角的考察

在市場經濟條件下，商業組織不只是公司一種形式．而是多元的結構。在公司之外，主有合伙企業、個人獨資企業，甚至還有合作社企業。應該說，它們各有自己的適應性，公司尤其是股份公司更多地被大企業采用，合伙企業、個人獨資企業則更多被小企業采用。公司可能為國民經濟創造更多的GDP，而合伙企業、個人獨資企業多為勞動密集型企業，可以創造更多就業機會，各有自己的優勢。就此意義而言，它們在地位上不應有高低之別，都應該被重視。正像一首歌唱的那樣，「只要人人都獻出一點愛，世界將變成美好的人間」。當人們「愛」公司「愛」得很深的時候，也應該將「愛」投向合伙企業、個人獨資企業。換句話說，當我們研究企業法制現代化的時候，不僅要討論公司法制的現代化，也要花力量研究其他企業法制的現代化。雖然合伙企業、個人獨資企業是古老的企業形態，但它們同樣希望在現代市場經濟環境下煥發美好的青春。

在我國，非公司企業法制的發展走了一條很有特色的路。其他大陸法系國家，或將個人獨資營業、合伙營業規定在商法典之中，或將其規定在民法典之巾。而在我國，合伙企業是在民法之外單獨立法的，也就是說，凡是合伙采用了企業形式的，應首先適用合伙企業法。個人獨資企業，由個人出資並對企業債務承擔無限責任，也單獨制定為個人獨資企業法。由此，中國的商業組織法已成為一個體系。當然，還需要適應市場經濟的發展不斷完善。

近幾年，亞洲地區國家和地區在傳統公司法之外的非公司企業立法方面也有很大發展，並且，表現了不同法系的交融和滲透，各具特色。日本率先引入了有限責任合伙，但其法律上稱為「有限責任合伙契約法」，並且，出資人都是承擔有限責任的。中國2006年修訂了合伙企業法，其中引入了有限責任合伙企業，但基於它是普通合伙企業的一個類別，也嚴格區別於有限合伙企業，並讓一般人容易理解的考慮，將其稱為特殊的普通合伙企業。中國2006年修訂的合伙企業法還引入了有限合伙企業，它由一個以上的普通合伙人與一個以上的有限合伙人組建而成。我國台灣地區也引入了有限合伙，但不同於大陸的合伙企業法，而將有限合伙定位為社團法人。2005年，日本公司法在亞洲第一次引入了「有限責任公司」，稱之為「合同公司」，各國學者都很關注它的成長情況。上述的差異和問題點不可避免地引起中外學者的共同興趣，所以，21世紀商法論壇第七次國際學術會議特別選擇了「非公司企業法制的當代發展」作為學術議題。會上，境內外學者集中討論了自然人獨資企業、普通合伙企業、有限合伙企業、特殊的普通合伙企業（LLP）、美國式有限責任公司（LLC）等法律問題。現將論壇的成果編輯出版，以使讀者共享。

此次國際論壇得到了蔣毅剛律師的支持，本書的出版又得到了社會科學文獻出版社的大力協同，謹在此表示謝意。

王保樹
2008年7月9日