美國公司運作模式與稅務籌划〈第四版〉

第1章 序言
第2章 股份有限公司
股份有限公司
公司結構
是否是營利性公司？
營利性公司
營利性公司的劣勢
第3章 如何選擇公司模式
獨資企業
普通合伙企業
有限合伙企業
第4章 組建公司
組建前協議
組建前認股協議
組建公司
第5章 公司資本結構
債券
所有權證
發行債券還是發行股票？
證券的發行
第6章 股利
股利類型
相關財務問題
股票分割
第7章 公司控制權
股東
公司董事
公司管理者
第8章 公司章程
標題
第一條——公司名稱
第二條——公司存續期限
第三條——公司宗旨
第四條——公司股票
第一條——股票類別
第六條——股票發行批次
第七條——優先認股權
第八條——特殊條款
第九條——公司注冊住所與注冊代理
第十條——公司董事會
第十一條——公司法人創立者
第9章 公司章程細則
第一節——公司住所
第二節——股東
第三節——公司董事
第四節——公司管理者
第五節——財務問題
第六節——股權證書
第七節——財務年度
第八節——公司印章
第九節——會議通知要求
第十節——修訂程序
第十一節——董事會執行委員會
第10章 公司經營
受托責任
雇佣關系
公司與政府的關系
公司記錄
繞開公司
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在今天的經濟生活中，公司已經越來越為人們所熟知，並且已經成為最活躍、最強大的市場參與者之一。當提到「公司」時，人們很容易就能想到諸如IBM、微軟、財富500強企業、紐約證券交易所的上市公司等上市企業。其實在交易所公開上市的公司只有不到15000家，相對全國的幾百萬家公司只是少數。

事實上一般的公司股權很集中，只有少數幾個股東，股東之間相互熟悉，他們很有可能就在公司里共事。一般公司的股票不能自由交易，這與上市公司不同，上市公司的股權分散地掌握在各地股民手中，股票可以自由交易。

一般公司在組建和經營的過程中不尋求律師和其他專業人士的幫助，在大多數情況下，確實也不覺得這很重要。但是，如果在策划和動作過程中沒有專業人士的指導，有時候後果是很嚴重的。雖然我寫這本書的目的並不是為了提供這種專業指導，但是我覺得很有必要強調一下這種來自公司外部的專業指導的重要性，我希望這本書能夠拉近公司經營者和外部專業人士之間的距離。

本書就是要告訴人們如何組建和動作公司。書中列示了組建公司所需的法律手續和相應的文本，發起人所面臨的選擇以及各種選擇的優劣。書中同樣也探討了公司經營過程中所面臨的法律環境和其他社會一半，其中包括經營者需要考慮的各種財務問題。另外，書中還探討了一種非常靈活的組織形式——有限責任公司（Limited Liability Companies，LLCs）。雖然在組建過程中，有限責任的相關決策與少數股東公司（Closely Held Corporation）非常相似，但是二者之間還是有一些明顯的區別。

就行文風格而言，我們力求直接簡潔。書中給出了相關的表格、解釋、示例，以幫助讀者更好地理解有關問題。附錄部分意在給讀者提供更多的信息，這對公司的組建與動作同樣是很有幫助的。

由於公司的組建涉及很有法律要求，而且不同的州適用不同的法律，因而我們選擇了《標准公司法》（Model Business Corporation Act）作為討論的基礎。《標准公司法》原本是美國律師業基金會（American Bar Foundation）名下一個研究項目的成果，後來經過美國律師公會公司法、銀行法、商業法分會下設的公司法委員會修訂而成。該法案的全部或絕大部分都已經被吸收到許多州的州立公司法中，因而我們選擇該法案作為討論基礎。但是，還是有必要提醒讀者注意所在州的公司法與《標准公司法》的差異，在附錄中有一個表列出了各州公司法與《標准公司法》的比較。

理解了相關的法律要求後，發起人既要在法律允許的范圍內作出決策，同時也要考慮到實際經營需求。我們相信，理解本書所提到的問題和掌握相關知識對正確決策是很有幫助的。正是出於這種考慮，我們才在書中向大家揭示了公司組建與經營的奧秘。如果能有幫助，我們將不勝欣慰。