這是一本證券交易法解題書(律師、司法特考、法研所-解題書)

證券市場之組成與標的
Chapter1
Section1證券市場之主管機關 1-4
Topic1 證券市場主管機關及其權限 1-4
1.1 主管機關的介紹【83高考─證券管理財務組（一級）】 1-4
【98高考─商業行政（三級）】 1-8
Section2證券交易所與證券商的介紹 1-10
Topic2 證券交易所與證券商在證券市場之功能與定位 1-10
1.2.1 證交所的介紹【筆者自擬】 1-10
1.2.2 證券商的類型與業務介紹【97地特─商業行政（三等）】 1-14
【100會計師】 1-17
Section3證券市場之規範標的──有價證券 1-19
Topic3 有價證券之定義與認定 1-19
1.3.1 證券交易法上的有價證券【92政大】 1-19
1.3.2 證券交易法上有價證券之判斷【83會計師】 1-23
1.3.3 證券交易法上有價證券之判斷──股條【89檢事官】 1-27
1.3.4 證券交易法上有價證券之判斷──投資契約【97台大（節錄）】
1-32

有價證券之交易規範
Chapter2
Section1募集 2-3
Topic1 募集主體的判斷 2-3
2.1 募集的定義及功用【94東吳】 2-3
Section2私募 2-8
Topic2 私募的程序、行為方式、對象及轉讓限制 2-8
2.2.1 私募的功能、程序要件及缺失【92檢事官（改編）】 2-8
【98會計師】 2-13
【99東吳】 2-14
2.2.2 私募的方式限制及對象限制【100北大】 2-14
【筆者自擬】 2-18
2.2.3 私募的轉讓限制【100司法官節錄】 2-19
【93政大】 2-23
Section3發行 2-25
Topic3 發行類型的區分 2-25
2.3.1 發行的介紹【90會計師檢覈2】 2-26
2.3.2 初次發行與再次發行【91檢事官】 2-30
2.3.3 再次發行的規範實例【99東吳】 2-34
Section4公開收購 2-38
Topic4 公開收購的規範 2-38
2.4.1 公開收購制度的規範與檢討【91會計師檢覈2】 2-39
2.4.2 強制公開收購的介紹【96高考─商業行政（三等）】 2-43
2.4.3 股權移轉的申報規定【100高考─商業行政（三等）】 2-47
2.4.4 公開收購與企業併購【100北大】 2-50
Section5場外交易禁止 2-55
Topic5 場外交易禁止的目的與效力 2-55
2.5.1 場外交易禁止相關考點【99高考─商業行政（三等）】 2-55

投資人之保護規範
Chapter3
Section1資訊揭露與證券詐欺 3-5
Topic1 資訊揭露之初次公開 3-5
3.1.1 資訊揭露制度核心【97檢事官】 3-6
【92政大】 3-9
【98政大】 3-9
3.1.2 公開制度之有效性基準【81會計師】 3-10
【88會計師（節錄）】 3-14
3.1.3 公開說明書之交付義務人【筆者自擬】 3-15
Topic2 資訊揭露之繼續公開 3-17
3.2.1 繼續公開之資訊【98地特─商業行政（三等）】 3-17
【94檢事官】 3-21
3.2.2 大量持股及股權重大變動之申報【96政大】 3-22
Topic3 廣義證券詐欺──公開說明書不實 3-28
3.3.1 賠償義務人及會計師免責事由【93會計師】 3-28
【99東吳】 3-31
3.3.2 公開說明書記載不實責任要件【97地特─商業行政（三等）】
3-32
【84公務人員升等─證券管理（委任）】 3-36
【88會計師檢覈2】 3-36
【94台大】 3-37
【98高考─商業行政（三等）】 3-37
Topic4 廣義證券詐欺──財報不實 3-38
3.4.1 持有人的界定及立法論【99公費留學】 3-38
【97公費留學】 3-42
【97台大】 3-43
3.4.2 賠償義務人的範圍及其責任類型【100台大】 3-44
【95政大】 3-48
【96高考─商業行政（三等）】 3-49
【96檢事官】 3-49
【99檢事官】 3-49
【100高考─商業行政（三等）】 3-49
3.4.3 損害賠償的計算【96政大】 3-50
Topic5 廣義證券詐欺──綜合考題 3-53
3.5 綜合練習【95台大】 3-53
【96東吳】 3-61
Topic6 證券詐欺綜合考題 3-62
3.6.1 因果關係之證明【94會計師檢覈2】 3-62
3.6.2 綜合考題【96台大】 3-66
Section2操縱市場 3-69
Topic7 違約不交割 3-70
3.7 違約不交割【97會計師】 3-70
Topic8 沖洗買賣 3-73
3.8 沖洗買賣【96公費留學】 3-73
【92檢事官】 3-76
Topic9 連續買賣 3-77
3.9.1 連續交易之主觀意圖【99政大】 3-77
3.9.2 連續交易之客觀意圖【98會計師】 3-81
【98公費留學】 3-84
3.9.3 連續買賣綜合題型【100北大】 3-85
【97政大】 3-89
Section3短線交易 3-91
Topic10 短線交易之規範主體 3-92
3.10 短線交易之規範主體【100北大】 3-92
Topic11 短線交易之客體要件 3-96
3.11 「認售權證」之歸入權？【94台大】 3-96
Topic12 短線交易之行為 3-98
3.12 短線交易之行為認定【98北大】 3-98
Topic13 歸入權之利益計算 3-102
3.13.1 歸入權之利益計算1【97東吳】 3-103
3.13.2 歸入權之利益計算2【98政大】 3-109
【98地特─商業行政（三等）】 3-112
【94檢事官】 3-112
Section4內線交易 3-113
Topic14 內線交易的主體 3-115
3.14.1 發行公司之內部人【99會計師】 3-115
【97檢事官】 3-118
3.14.2 基於職業獲悉消息之人【96政大】 3-118
【99高考─商業行政（三等）】 3-121
【97政大】 3-121
3.14.3 消息傳遞受領人【98東吳】 3-123
3.14.4 間接受領人【92政大】 3-127
【91檢事官】 3-130
Topic15 內線交易之客體 3-131
3.15 內線交易之客體【91北大】 3-131
Topic16 內線交易的重大消息 3-133
3.16.1 重大消息之認定【98北大】 3-134
【95政大】 3-138
【96檢事官】 3-138
【95高考─商業行政（三等）（節錄）】 3-140
【95檢事官】 3-140
3.16.2 重大消息之成立時點【100律師】 3-141
【98台大】 3-149
【99檢事官】 3-150
【99政大】 3-151
【100東吳】 3-152
【100政大】 3-153
Topic17 內線交易之「公開」 3-153
3.17 內線交易之公開【100檢事官】 3-153
【94政大】 3-157
【96台大】 3-157
Topic18 內線交易之抗辯 3-158
3.18.1 非自發性買賣&無獲利之抗辯【89檢事官】 3-158
3.18.2 預定交易計畫抗辯【100高考─商業行政（三等）】 3-161
【98公費留學】 3-164
【99政大】 3-164
Section5非常規交易 3-165
Topic19 非常規交易 3-165
3.19 非常規交易【99北大】 3-166
Section6綜合犯罪類型考題 3-168
Topic20 詐欺及操縱市場 3-168
3.20.1 又騙又操縱【90北大】 3-168
3.20.2詐欺、操縱市場及內線交易【92台大】 3-172
3.20.3詐欺、操縱市場及內線交易【93台大】 3-175
3.20.4操縱市場、短線交易及內線交易【97台大】 3-179
3.20.5我好新【101台大】 3-183

公司治理原則在證券交易法之特殊規定
Chapter4
Section1董事、監察人的特殊規定與設計 4-3
Topic1 證券交易法對董監事的特別規定──選任資格、獨立董事、審計委員會及薪酬委員會 4-3
4.1.1 董監事選任的規定【95政大】 4-4
【97檢事官】 4-6
4.1.2 法人董監事的選任規定【99地特─商業行政（三等）】 4-7
4.1.3 獨立董事的設計【96台大】 4-11
4.1.4 審計委員會的設計【95檢事官】 4-16
【97東吳】 4-19
4.1.5 獨立董事與委員會之定位【改編自92台大】 4-20
4.1.6 獨立董事與審計委員會之相關爭議【100台大】 4-25
4.1.7 獨立董事與審計委員會制度之檢討【98政大】 4-30
4.1.8 薪酬委員會之相關問題【劉連煜，肥貓與薪酬委員會，台
灣法學雜誌第185期】 4-34
Section2內部人持股之特殊規定 4-38
Topic2 董監事持股成數限制、轉讓限制及受益所有人 4-38
4.2.1 董監事的持股成數規定及法人代表指派董事之責任【改編
自94台大】 4-39
4.2.2 持股轉讓之限制【93會計師】 4-43
4.2.3 受益所有人之解釋【100檢事官】 4-46
Section3委託書之相關規範 4-50
Topic3 委託書的規範與檢討 4-50
4.3.1 委託書之規範與檢討【82會計師檢覈1】 4-51
【89會計師檢覈1】 4-56
4.3.2 委託書之徵求與代理【93台大】 4-57
【99台大】 4-62
Section4庫藏股制度 4-63
Topic4 庫藏股制度之目的、程序及限制 4-63
4.4.1 庫藏股制度之目的與規範【93檢事官】 4-63

作者序1

　　對我而言，寫作者序的難度不亞於完成一本書，因為在作者序當中，我要感謝的人太多了，可以說我所認識的每一個人都在寫書的過程中幫了我非常多的忙，讓我得以完成這本書，真的是非常感謝大家。

　　不可免的，必須萬分感謝我的父母，縱容我在我的人生路上充分嘗試、也全力支持，沒有您們站在我的背後，我是沒有勇氣繼續前進的，希望您們不肖的兒子可以早點讓您們放心。

　　出版社方面，首先要感謝路易大人的介紹，讓我有機會接觸讀享，而讀享也不嫌棄我的才疏學淺(還有嚴重拖稿……)，讓我有機會將以往所學的知識、觀念作一個整理，呈現給讀者；再來就是要感謝輕愉大人的協助，因為您的幫忙，讓我可以在夾縫中把書給生出來，雖然不免難產了點，但依舊是完成了；而另一個要感謝的是與我合寫這本書的學長，學長能力比我強大非常多，所以最困難的部分都由學長包辦完成，真的很感謝學長，不然這本書不知道會不會有問世的一天……；在出版社方面最要感謝的，就是最偉大的小梁大人了，真的萬分感謝您包容不肖的我，我對自身的拖稿十分羞愧，真的很感謝您包容我的各種狀態所產生的拖稿；最後要感謝的就是美編阿熊和後製王蘋，真是辛苦您們看我拉哩拉雜一堆廢話了，也非常感謝您們的化腐朽為神奇，不然這本書真是沒有見人的一天。

　　而在朋友、學校方面，真的要很感謝小猴子，謝謝你借我的參考資料，這讓我省去很多尋找資料的困擾，也謝謝你撥冗跟我討論，讓我對整個觀念更清楚；謝謝小龜，聽我在崩潰時的抱怨，認識這麼久，一路走來，真的很謝謝你；謝謝Ashley Chen，在深夜時聽我的抱怨，在FB陪我趕稿，雖然我知道你是被我煩的，但還是很謝謝你；謝謝章魚，一直以來，有你的陪伴，讓我很安心，希望你可以過得很好。而最要感謝的是我兩位恩師，沒有您們的幫助，我早就中斷了我的求學路，不可能繼續求學，也不可能通過國家考試，更不可能有這本書的出現，真的十分感謝兩位恩師在學業上及人生上對我的指導，希望以後能在兩位恩師的指導下繼續前進。

　　最後要感謝對我影響最深的你，跟你的相處有歡樂有淚水，是我生命中最重要的一段過程，雖然不再有機會可以彼此陪伴，但真的很感謝你為我做的一切付出，在寫書的過程中常常會想到以前有你的時光，對我是如此的珍貴，而在以後沒有你的日子，我會努力讓自己過得更好，希望你也是。

　　非常遺憾沒有辦法一一感謝在我生命中的每一位，但不可省略的是拿起這本書的讀者，感謝您對這本書的肯定，或許這本書並非盡善盡美，但其中內容是學長跟筆者在考試上、學習上所認為最重要的，希望可以藉由這本書的小小助力，幫助您在研究所、國家考試中取得不錯的成績，也希望讀者可以早日達到您心目中的目標，並且希望讀者可以在達到目標之前持續努力，於達到目標後更開創新的目標，因為筆者也是在這樣彎彎繞繞的路途中，一步步的辛勤耕耘，然後有所小成，這也是筆者持續自勉的話語，耕耘必有所成。

耘成

作者序2

　　作夢也想不到，一直以來只有看別人寫序的我，竟然有一天也會為了寫序而坐在電腦前發愁，心裡真是五味雜陳。話說回來，回憶起會應讀享的邀請答應寫這本解題書，理由有兩個：第一，在筆者仍然在茫茫考海漂流的時候，小梁和幕後編輯團隊所出版各個類型的書，就是筆者賴以維生的浮木，俗話說：「受人點滴，湧泉以報」，筆者「受人湧泉」，只好連生命都奉獻出去了@@；第二，筆者經由珍秋學長的介紹和小梁搭上線之後，因為個人的生涯規劃，一直沒有給予小梁確定的回覆，這段時間內小梁的耐心等待，讓筆者雖然不至於痛哭流鼻涕，但也的確是深感窩心，所幸後來規劃一切順利，終究也接下撰寫本書的任務。

　　會拿起本書的讀者一定知道，本書是一本「解題書」，顧名思義，不是教科書、不是參考書，而是一本專門拿來「應付」考試的解題書。對也才脫離考海沒有多久的筆者來說，準備考試過程的苦悶和艱辛，一切仍然歷歷在目，其中最令筆者印象深刻的就是，市面上為何沒有一本可以綜合考量考試答題時間和考生腦容量記憶體而生的解題書！換用白話文說一次，就是「你一題配25分，寫了快1500字（甚至超過！），是要我怎麼學啊！！」有鑑於此，筆者寫這本書最最最最最重視的原則，就是在配分25分的題目中，將擬答字數控制在1000字以下，如果超過，一定告訴讀者理由，讓讀者除了看得懂，又能確實在考場寫得出來、寫得完整，希望能提供給各位讀者最詳實、正確又精簡的擬答，略盡筆者的綿薄之力。

　　最後，謝謝親愛的爸爸、媽媽，辛苦的養我、育我、餵飽我；謝謝所有曾經指導過我證券交易法的老師，您們的教導都很紮實，本書由我撰寫的部分若有出錯，都是我自己不學無術，文責理應自負；謝謝小梁，妳耐心的等待和「一點都不會讓我害怕」的來電（抖），都是促成本書的關鍵；謝謝珍秋學長，不知不覺認識你七年了，受你幫助實在太多，在這裡就不矯情費言了；謝謝本書另一位作者耘成，沒有你就沒有這本書，一起趕稿的日子實在很愉快（誤）；謝謝阿君，這段日子忙於趕稿，荒蕪了我們的共同事業，多虧了妳的支持和包容，本書才能順利誕生；最後的最後，謝謝願意打開這本書的讀者，不管你是在書店站著翻翻序言而已，還是正襟危坐在書桌前準備認真唸書，真摯地希望本書能對你（妳）有所助益。

山姆麥克
2012.3於三峽台北大學