公司法、證券交易法文章速覽(律師、司法特考、法研所－文章速覽)

公司法導讀 1
證券交易法導讀 3
公司法使用說明 7
證券交易法使用說明  11

公司法

Chapter1 公司法總論
公司資金違法貸放之效力
【林國全，月旦法學教室第92期】 1-1-2
公權力監督與設立登記之撤銷或廢止
【劉連煜，月旦法學教室第103期】 1-1-5

Chapter2 股東與股東會
Topic1   股東 1-2-2
股東名簿記載之主動變更
【林國全，月旦法學教室第103期】 1-2-2
股東分割投票制度
【劉連煜，月旦法學教室第75期】 1-2-6
限縮股東表決權迴避行使之適用範圍──臺灣高等法院九十三
年度上字第九八二號民事判決
【廖大穎，月旦裁判時報第11期】 1-2-9
股東得否以公司法第二三條第二項作為賠償請求權之基礎？
【劉連煜，月旦法學教室第69期】 1-2-12
Topic2   股東會 1-2-16
法院駁回撤銷瑕疵股東會決議請求之裁量權/最高院九八
台上一０四七
【林國全，台灣法學雜誌第153期】 1-2-16
未經合法召集而全體出席之股東會決議效力
【洪秀芬，月旦法學教室第51期】 1-2-20
股東會與董事會共享之權利
【王文宇，月旦法學教室第44期】 1-2-23

Chapter3 董事、監察人與經理人
Topic1   董事1-3-2
事實上董事及影子董事
【劉連煜，月旦法學教室第96期】 1-3-2
章定董事資格
【林國全，月旦法學教室第98期】 1-3-6
董事之資訊請求權
【王文宇，月旦法學教室第86期】 1-3-9
股份有限公司之法人董事長代表人無法出席董事會
【林國全，月旦法學教室第108期】 1-3-12
法人代表人董事之失格與改派
【林國全，月旦法學教室第88期】 1-3-16
公司董事會召集程序違反規定之決議效力/最高院九七台
上九二五
【劉連煜，台灣法學雜誌第152期】 1-3-20
董事會違法決議棄權董事之責任
【林國全，月旦法學教室第85期】 1-3-24
Topic2   監察人 1-3-27
公司監察人對董事提起訴訟
【邵慶平，月旦法學教室第104期】 1-3-27
監察人之法律行為代表權
【王志誠，月旦法學教室第81期】 1-3-31
Topic3   經理人 1-3-35
公司經理人之認定標準
【洪秀芬，月旦法學教室第109期】 1-3-35

Chapter4 資本三原則
Topic1   公司盈餘之發放 1-4-2
公司發放現金股利之規定
【王文宇，月旦法學教室第80期】 1-4-2
建設股息
【林國全，月旦法學教室第22期】 1-4-8
Topic2   關於特別股 1-4-11
轉換特別股（附論「特別股之收回」）
【林國全，月旦法學教室第78期】 1-4-11
Topic3   減資 1-4-16
現物減資
【林國全，月旦法學教室第73期】 1-4-16
Topic4   出資種類與鑑價 1-4-19
技術出資之鑑價問題
【王文宇，月旦法學教室第16期】 1-4-19
技術股與勞務股
【王文宇，月旦法學教室第30期】 1-4-24
Topic5   庫藏股制度 1-4-28
舉債買庫藏股
【廖大穎，月旦法學教室第17期】 1-4-28
Topic6   員工作股東？員工分紅、認股制度 1-4-33
員工分紅入股、員工認股權憑證與員工新股承購權
【劉連煜，台灣本土法學雜誌第44期】 1-4-33
員工分紅、入股與員工認股選擇權之新挑戰
【劉連煜，台灣本土法學雜誌第99期】 1-4-40

Chapter5 企業併購與公司經營權爭奪
Topic1   公司經營權爭奪之相關爭議 1-5-2
未准延召開之股東會及章程變更效力──公司經營權爭奪的脫序
【劉連煜，月旦法學教室第61期】 1-5-2
股份收買請求權與控制權溢價
【劉連煜，月旦法學教室第65期】 1-5-8
公司經營權爭奪與假處分之制度
【劉連煜，台灣本土法學雜誌第90期】 1-5-12
董事任期制與敵意併購
【林國全，月旦法學教室第35期】 1-5-15
股東常會召開期限
【林國全，月旦法學教室第64期】 1-5-19
股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究──從台新金控併
購彰化銀行談起──
【劉連煜，台灣法學雜誌第112期】 1-5-23
表決權拘束契約與表決權信託
【劉連煜，月旦法學教室第13期】 1-5-26

Chapter6 其他公司法上相關重要議題
股份自由轉讓原則
【林國全，台灣本土法學雜誌第71期】 1-6-2
股東會權限與股東提案權
【邵慶平，月旦法學教室第63期】 1-6-8
公司監察人列席董事會之權利與義務
【黃銘傑，月旦法學教室第16期】 1-6-12
董事競業行為與章程記載所營事業之關係
【林國全，月旦法學教室第68期】 1-6-15
相互投資公司之規範
【林國全，台灣本土法學雜誌第78期】 1-6-19
章定股東會決議事項
【林國全，月旦法學教室第56期】 1-6-23

證券交易法

Chapter1 私募與募集
Topic1   私募制度簡介 2-1-2
Topic2   私募涉及的利益衝突 2-1-5
論公開發行公司之資本結構重組與公司治理：以形式減資與
私募增資為核心
【朱德芳，台大法學論叢第37卷第2期】 2-1-5
Topic3   私募的決議方法 2-1-11
新股私募案之股東會決議門檻
【洪秀芬，月旦法學教室第102期】 2-1-11
Topic4   違法轉讓怎麼辦？ 2-1-13
私募有價證券轉讓之限制──評最高法院九十七年台上字第
二七二九號民事判決
【郭大維，月旦裁判時報第9期】 2-1-13

Chapter2 公開收購
Topic1   公開收購簡介 2-2-2
Topic2   申報與共同取得 2-2-6
證券交易法第四三條之一第一項共同取得認定之研究──從釋
字第五八六號解釋論起
【劉連煜，月旦法學教室第126期】 2-2-6
Topic3   公開收購與非合意併購 2-2-11
從企業併購論我國公開收購法制
【張心悌，月旦法學教室第60期】 2-2-11
非合意併購的政策與法制──以強制收購與防禦措施為中心
【王文宇，月旦法學雜誌第125期】 2-2-17
Topic4   公開收購與控制權溢價 2-2-19
股份收買請求權與控制權溢價
【劉連煜，月旦法學教室第65期】 2-2-20

Chapter3 資訊不實
Topic1   公開說明書 2-3-3
公開說明書不實記載之民事責任
【王志誠，政大法學評論第82期】 2-3-3
Topic2   由主觀要件與信賴觀察證券交易法第20條的規範結構 2-3-11
論證券交易法第二十條之民事責任──以主觀要件與信賴為核心
【曾宛如，台大法學論叢第33卷第5期】 2-3-11
Topic3   資訊不實 2-3-15
財報不實之損害賠償責任：法制史上蜥蜴的復活？──證券交
易法新增訂第二十條之一的評論
【劉連煜，月旦民商法雜誌第11期】 2-3-15

Chapter4 操縱市場
Topic1   違約不交割 2-4-3
一般投資人違約不交割與證交法第一五五條第一項第一款要件
之分析──最高法院九四年台上字第二二七號刑事判決簡評──
【林國彬，台灣本土法學雜誌第99期】 2-4-3
Topic2   沖洗買賣與相對委託 2-4-9
沖洗買賣之認定基準
【王志誠，法令月刊第59卷第3期】 2-4-9
論相對委託之規範與強化──從證券操縱禁止之理論基礎出發
【邵慶平，月旦民商法雜誌第19期】 2-4-16
Topic3   連續買賣意圖操縱價格 2-4-21
操縱市場之禁止
【曾宛如，台灣法學雜誌第108期】 2-4-21
Topic4   散布流言及不實資料 2-4-26
以散布流言或不實資料方法操縱價格──台灣高等法院九十二
年度金上重訴字第九號判決評析
【林國全，月旦民商法雜誌第7期】 2-4-26
Topic5   損害賠償責任 2-4-30
證券市場操縱行為損害賠償之因果關係與舉證責任──最高法
院九十九年度台上字第二二四四號民事判決之評析
【戴銘昇，月旦法學雜誌第193期】 2-4-30

Chapter5 內線交易
Topic1   理論基礎──市場論or關係論？ 2-5-2
建構我國內線交易之規範：從禁止內線交易所欲保護的法益切入
【曾宛如，台大法學論叢第38卷第1期】 2-5-4
Topic2   規範主體 2-5-13
內線交易與行為主體
【劉連煜，月旦法學教室第102期】 2-5-13
內線交易行為主體之最新案例研析
【劉連煜，月旦法學教室第104期】 2-5-18
基於控制關係獲悉消息之內線交易──臺灣臺中地方法院100
年度金訴字第2號刑事確定判決評釋
【劉連煜，法令月刊第62卷第11期】 2-5-27
內線交易內部人之判斷──高雄地方法院九四年訴字第二七九
一號刑事判決評釋
【張心悌，台灣法學雜誌第114期】 2-5-31
Topic3   主觀要件──持有或利用？ 2-5-34
內線交易之主觀要件
【劉連煜，月旦法學教室第106期】 2-5-34
Topic4   交易行為 2-5-38
利多買進或利空賣出之「相對應買賣」是內線交易成立前提？
──最高法院九十九年台上字第八０七０號刑事判決之評釋
【劉連煜，月旦裁判時報第8期】 2-5-38
沉默是金？證券交易法「公開揭露或戒絕交易」原則之初探
──以內部人戒絕交易為中心
【莊永丞，賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集──現代公司法
制之新課題】 2-5-41
Topic5   內線消息 2-5-43
內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定
【劉連煜，台灣本土法學雜誌第87期】 2-5-43
Topic6   免責抗辯 2-5-50
內線交易免責之抗辯：預定交易計畫
【劉連煜，台灣法學雜誌第114期】 2-5-50
Topic7   民事責任 2-5-53
內線交易損害賠償之計算
【劉連煜，月旦法學教室第33期】 2-5-53
Topic8   2010年修法評析 2-5-57
二０一０年五月證券交易法修正評析
【林國全，台灣法學雜誌第155期】 2-5-57

Chapter6 短線交易
Topic1   短線交易綜覽 2-6-2
現行內部人短線交易規範之檢討與規範新趨勢之研究
【劉連煜，公司法理論與判決研究】 2-6-3
Topic2   內部人身分認定 2-6-8
短線交易百分之十大股東內部人身分之認定──最高法院
九十九年台上字第一八三八號民事判決
【張心悌，月旦裁判時報第7期】 2-6-8

Chapter7 證券交易法上的公司治理
Topic1   獨立董事與審計委員會 2-7-2
論大型企業之公司治理法制
【王文宇，月旦法學雜誌第200期】 2-7-3
現行上市上櫃公司獨立董事制度之檢討暨改進方案──從實證
面出發
【劉連煜，政大法學評論第114期】 2-7-7
監察人V.審計委員會──兼論監察人可否擔任公司律師或法律顧問
【曾宛如，月旦民商法雜誌第12期】 2-7-14
Topic2   薪酬委員會 2-7-20
從強制設置薪酬委員會談起
【林國全，月旦法學雜誌第202期】 2-7-20
Topic3   內部人持有及轉讓股票的限制 2-7-24
強制公開發行公司董監持股規定之檢討
【劉連煜，月旦法學教室第156期】 2-7-24
公司內部人股權轉讓限制規定之研究──以證券交易法第二十二條之二為中心
【張心悌，政大法學評論第79期】 2-7-27
Topic4   委託書 2-7-31
股東會委託書之規範
【劉連煜，月旦法學教室第46期】 2-7-31
Topic5   投資人保護──投保中心的功能 2-7-38
投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範
【劉連煜，月旦法學教室第84期】 2-7-38

　　四月，台北的雨不停，春天一過，又將到了考試的季節。雖然對在閱覽室的考生來說冷氣和固定座位，可能遠遠比天氣重要的多。國考無論結果如何，都是法律系學生生命中刻苦銘心的一段，既然已經走不了，就試著成功吧！就試著在過程中也盡量快快樂樂地成功吧！

　　脫離國考生涯後，發現國考只是一個逗點，拿起本書的你必須知道生命中一定還有更多的難關和苦難在前方，所以這次就勇敢衝吧！

　　考試時，我一直用瀨名先生的話鼓勵自己，也送給拿起本書的你。

　　「倘若有一段時間做什麼事都不順，就別再勉強自己去改變，試著休息一下，什麼都不做，就當做是老天爺給的長假吧！」

　　本書能夠完成，感謝小梁，很開心能夠認識小梁，也謝謝王蘋和阿熊，期待妳們能夠成功，感謝銘麟學長對於本書完成的協助。感謝研究所老闆讓我在公司法和證券交易法的學習能夠有點成長，感謝大學的好朋友們，陪伴我度過一個非常有趣和驚奇的學生生涯，感謝研究所朋友們讓我成為一個真正的考生，最後感謝我的家人和老大，有你們真是我值得慶幸的事。

　　每天你都有機會和很多人擦身而過，而你或者對他們一無所知，不過也許有一天他會變成你的朋友或是知己，期許在生命的某一個轉角與你們相遇。

谷利　2012.4
指南路星巴克裝格調中

　　依稀記得，每當經過書局裡考試用書的書櫃時，都會看到琳瑯滿目的書籍。每每看著架上的每一本書，心中默默的罵了幾句，這又是哪間出版社啊？市面上已經有那麼多間補習班、出版社的考試用書了，為什麼又多了一本？這到底寫得好不好？接著便是四處打聽這本書的作者，這是一定要做的啦！搞不好本書出版後，筆者經過書局時，還可以聽到大家批評這本書或是述說著「我認識寫這本書的人，他很○○××」之類的話，傻孩子，這些事我也都做過。其實一本書本來就對不同的人有不同的感覺，所以在這兒，我也不多吹噓自己或這本書有多好，喜歡的、覺得這本書對自己有幫助的就買吧！或是知道這本書是誰寫的人，希望可以藉由本來對於書本作者的瞭解，體會到這應該是一本「不差」的書，不買至少也翻一下吧！

　　言歸正傳，公司法文章的重要性，想必大家都是知悉的，尤其在國考中最為重要。最近幾年，公司法的考題多以幾位知名教授的文章為命題重點，理由無他，這些爭點多係曾經發生於實務上造成公司企業運作上有困擾或司法審判上有重大爭議，教授們前往經濟部開會解決這些問題後所產生的個案。不論學說如何的討論，其目的仍在與實務做結合，亦即學說是用來解決實務問題的，找尋能解決問題的學說，學術才有其意義不是嗎？因此也無怪乎會那麼常考了。在這裡要跟大家說明的是，一旦準備考試唸不完時，請絕對不要選擇放棄公司法，閱讀公司法文章的投資報酬率相當的高，亦因為如此，本書所收錄了許多經典的公司法文章，如能都看過一次，對您的公司法實力，相信一定或多或少有所幫助！

　　會寫這一本書實在是因緣際會下而成的，從筆者在準備國考時整理筆記、幫忙解答研究所考題及動筆研究所論文下，開始陸續閱讀了許多篇文獻，慢慢地整理出一些主題式的重點，後來剛好在編輯的邀約下，將許多文章整理配合題目及筆者研究所的一些心得寫下，成就此書。本書雖說不上完美無缺，但至少盡心盡力，希望購買此書的朋友，可以瞭解到公司法有趣的地方，當然更重要的是，這本書對於您的上榜有所幫助。如果不喜歡財經法的讀者，因此書讓您開始對於公司法有濃厚的興趣或是啟發您對於研究財經法領域的熱忱，那麼筆者再怎麼辛苦都是值得的！祝福閱讀此書的人，順利上榜，心想事成。

銘麟

　　筆者今天參加了第二十期的律訓開訓典禮，所有遇到筆者的朋友都說:「你是不是變胖了『很多』！」然後不停不停嘲笑筆者，所以筆者在這裡沉痛呼籲各位讀者們，雖然有變胖表示有唸書，胖多少表示你唸了多少，但是還是要運動，讀到這裡你是不是覺得該起身走一走動一動，或者糾個籃球團羽球團蝦球團咧！

　　雖然開訓典禮完全無法拿來作為激勵各位讀者的材料，反而有種重回「那些年我們參加過的開學典禮」的感覺，但是筆者還是祝福看到這裡的讀者們都有機會參加律訓、司訓的開訓典禮或是研究所的開學典禮，也希望讀者們能夠因為本書，而能夠對證券交易法有更深一層的了解，或者是用更有效率的方式學到證券交易法的精隨。

　　寫這本書的時候，筆者經歷了許多人生風景的變化，沒有了考試牽絆但要學習的事情比單純面對考試的時候更加複雜也更加有趣，但靜下心來寫書的時候卻也這麼不可多得。這本書的完成，要謝謝讀享的A-TEAM團隊，包容我這個任性的作者，不論是辛苦校稿的千惠，其實很溫柔但都要裝兇的APPLE，雖然很多人追但還是歡迎來電保留太平洋一樣廣闊交友空間的美術總監阿雄，撐起一間出版社五個人一隻狗的承勳哥，還有總是在催促朋友交稿與工作進度間左右為難，還要處理筆者內心小小懷特煩惱，對我最好最好最好最好的梁總編輯DD大大，你們是這本書最大最高最穩固的棟梁。

　　作者寫書唯一可以自肥的地方，就是在序可以工商服務一下自己的感恩之心，但是從小到大，要感謝的人實在太多了，認真寫起來的話一定比文章整理的篇幅還多啊！我要謝謝每寫完一章就陪我吃大餐還有不寫稿時就不讓我睡覺的陳立立，每天在研究室跟我一起認認真真寫稿但是學校網路不順就回家看PPS的陳琳琳，每天都認真呼吸1804的看門瘋狗羅33，提供軟糖與屁話的阿布，什麼都沒有提供最近也都不幫忙買便當回來的丐幫學弟，謝謝你們！

穆童