大家看到老鼠常是一陣喊打!Alexander就是過著這樣生活的一隻老鼠。有一天Alexander在小女孩Annie的房間發現了一隻發條老鼠Willy,兩人很快成為好朋友,分享彼此的生活故事。Alexender述說他如何掃帚下生存,如何逃過捕鼠器,而Willy雖然法自己活動,卻能得到小主人的寵愛,睡在溫暖的床上。相較之下,Willy的生活讓Alexander非常羨慕,甚至想找蜥蜴婆婆幫他變成和Willy一樣。但當一隻發條老鼠真有那麼好嗎?……
不同生活際遇的兩隻小老鼠,相同的是珍視存在彼此間的深刻友誼。