新三板資本裂變2：並購重組實務

第1章新三板並購重組概述與制度框架體系
第1節並購重組概述及與新三板的關系
一、並購重組的概念
二、厘清收購、兼並和重組的關系
三、公眾公司並購重組與新三板的關系
四、新三板並購重組火爆的原因
第2節新三板並購重組模式、作用與風險認識
一、並購重組常見模式
二、新三板並購重組的五種主要模式
三、並購重組的作用和意義
四、並購重組的風險與注意
第3節12種並購重組方式與新三板市場的匹配
一、整體並購或出資買斷
二、投資（或出資）控股
三、資產換股
四、承擔債務
五、股權有償轉讓
六、協議合並
七、資產置換並購
九、二級市場並購
十、股權無償划撥
十一、托管
十二、杠桿兼並（又稱融資式兼並）
第4節新三板並購重組的制度框架體系
一、制度框架體系
二、制度體系建立的思路
三、制度總體特點與完善
第5節新三板公眾公司與上市公司並購重組制度的區別
一、公司收購制度的比較
二、公司重大資產重組的比較
三、監督行為的比較
第2章新三板收購內涵、分類及其制度特點和要求
第1節新三板收購概念、主體以及收購人與自律
一、新三板收購概念
二、新三板收購涉及的主體
三、收購人及條件
四、收購自律及要求
第2節新三板掛牌等公眾公司收購分類及比較
一、要約收購和協議收購
二、部分收購和全面收購
三、自願收購和強制收購
四、友好收購和敵意收購
五、善意收購和惡意收購
六、單獨收購和共同收購
七、橫向收購和縱向收購
八、現金收購、換股收購和混合收購
一、收購制度的依據及目的
二、監管原理與原則
三、上市公司制度的沿用與借鑒
第4節新三板收購制度的特色及關鍵內容解讀
一、許可與收購實操
二、要約收購制度的調整
三、信息披露與自律監管
四、管理層收購的暫不規定
第5節3D打印新興產業股權收購案例（先臨三維830978）
（事件回放）
（並購解讀）
一、定性與程序
二、股價波動情況
三、目的、影響及意義
第3章新三板收購流程、重要細節及實戰關鍵
第1節新三板企業等公眾公司收購的主要流程
一、收購的決策階段
二、收購對象選擇與意向書
三、資產評估、核查及風險分析
四、收購談判、方案確定與簽約
五、收購時機的選擇
六、收購的實施
七、收購后的整合
第2節收購流程中的詳細步驟與細節
一、收購計划的制定
二、組建收購項目小組
三、可行性收購分析報告
五、資產評估及資料收集分析
六、制定收購方案與整合方案
七、並購談判及簽約
八、資產交接與運營
第3節收購目標選擇、方案及資產評估等實操關鍵
一、目標選擇與項目建議書
二、項目調研關鍵和實操注意事項
三、收購方案的制定及注意事項
四、資產評估的關鍵
第4節收購意向書、合同的制定關鍵與重要事項
一、收購意向書的作用與意義
二、收購意向書的關鍵內容
三、收購合同（或協議）重要條款
第5節收購融資方案及收購后交接整頓的關鍵
一、收購融資方案
二、收購后的交接
三、收購后的企業整合
第6節O2O收購構築線上線下新業務案例（仙宜岱430445）
（事件回放）
（收購解讀）
一、定性、程序及合規等
二、收購的影響
三、意義與前景
第4章權益觸發、控股權變動、報告要求與風險防范
第1節權益觸發披露及其報告的編制與要求
一、權益披露概念及功能
二、權益觸發披露
四、權益變動報告書披露
第2節控股權變動及披露監管
一、控股權變動適用條件
二、控股權變動披露要求
三、過渡期及股權限售
四、被收購公司控股股東、實際控制人的要求
五、披露監管
第3節收購報告書的編制及要求
一、控制人及董監高治理等
二、權益支付、財務及經營問題
三、披露與承諾事項
第4節新三板收購常見風險及分析
一、合同風險與財務風險
二、客戶風險與雇員風險
三、資產風險
四、保密風險
五、信譽風險與訴訟風險
六、法律風險
第5節新三板收購風險的防范及辦法
一、合理的收購流程和科學的調查程序
二、收購協議與重要條款
三、律師調查及法律意見書
四、披露表設置
五、保密協議約定
第6節垂直產業鏈一體化整合收購案例（南瓷股份835332）
（事件回放）
（並購解讀）
一、定性、程序及合規
三、收購后關系
四、對公司的影響
……
第5章新三板要約收購、協議收購與競爭要約
第6章新三板重大資產重組概述及其制度特色
第7章新三板重大資產重組流程及關鍵環節與操作
第8章發行股份購買資產操作及新三板重組預案、報告書的編制
第9章新三板並購重組戰略及交易方案的設計
第10章新三板並購重組盡職調查流程、重點和操作
第11章新三板並購重組的財務陷阱與財務顧問等中介
第12章新三板並購重組稅務籌划與風險防范
附錄A新三板掛牌A公司收購4書真本
附錄B新三板掛牌B公司重大資產重組3書真本

新三板2.0分層后時代需着力三大軟實力
2016年6月27日，新三板正式分為基礎層和創新層，開啟了新三板2.0分層后時代。這是新三板發展史上具有標志性的重大事件。

▲成長與亂象都是神話
新三板中關村試點7年，掛牌公司僅僅102家，投資者3658人，年換手率約3%。而從2014年1月24日新三板實質性擴容至全國到2016年6月底，兩年多時間，新三板掛牌企業數量暴增約77倍，達到近8000家，合格投資人賬戶劇增63倍，超過23萬個，融資額度累計近2000億元。這種發展速度，幾乎可以說是創造了中國資本市場的神話。

伴隨着新三板的爆發性成長，市場上的各種亂象也此起彼伏。諸如墊資開戶、包辦掛牌、操縱股價、惡意砸盤、唯利做市、虛假交易、自買自賣、烏龍指和瘋狂占資、虛增業績、逃避債務、虛假融資、掉包套現、利益輸送等，出現過1分錢/股的交易、99999.99元/股的天價報單，以及一天之隔股票暴漲99900%的奇跡，出現過串聯賬戶群連續推高股價和股東之間超低或超高價格成交的事項，也出現過私募動輒百億定增和大額融資舉牌A股的事情，還出現過同次定增不同投資者價差達44倍的極端的故事，更出現過高管集體辭職讓退休阿姨接管董事長兼總經理、董秘的奇葩現象等。

單就交易事項來說，有關數據統計，2015年1月1日至2015年12月11日，有1004家新三板掛牌公司發生過異常交易，累計次數更高達30602次，交易股數達到36億股，交易金額高達120多億元，甚至還出現過交易230天卻異動達100天的「神奇」公司……這些奇跡般的亂象，讓你不得不承認這也是新三板過去所創造的一幕幕神話。

以上亂象嚴重影響新三板市場的正常監管、交易秩序和價格形成機制，加大了投資和市場運行的風險，監管層對此先后進行了規范或嚴厲打擊，如今的新三板市場正逐步走向健康和平穩的發展軌道。當然，這些亂象的發生跟新三板正處在全國性擴容初期又如此爆發式成長，制度跟不上、監管跟不上、行業自律乏力等眾多缺陷有關。這在一定范圍內符合市場前期的粗獷性發展軌跡，也符合早期場外市場的一貫性特點與風格。

▲分層后時代與三大軟實力
當投資者從瘋狂的沖動與盲從中清醒過來開始趨向價值追求的時候，當制度從漏洞隨現的粗糙框架漸漸被細化、豐滿和全面完善起來的時候，當監管從稚嫩與被誆騙的不成熟走向老辣與系統性成熟的時候，當各方參與者與媒體及社會都成為信息真實的自發捍衛者和揭露者的時候；新三板市場就會從粗放的「叢林」博弈中走進規范、價值與實力展示的陽光之中，一切虛假和僥幸都將被「原形顯露」。這一切的發生時期就是新三板2.0分層后時代，臨界點就是分層。

所以，包括中小微企業、各類投資者（機構與個體）、中介等各方參與者，必須具有清醒的意識，那就是，不能再沉浸在過去兩年老的思維與方式中去掛牌或運作資本事項了；即便是過去非常成功，也要轉變觀念和思路，早突破早獲益。這里需要強調三大軟實力，即戰略升級下掛牌、價值治理內坐實和資本運作中裂變。

軟實力之一：戰略升級下掛牌。此實力有兩個方面，一是由於企業戰略升級了才去掛牌，二是掛牌后借助資本市場促進戰略的升級甚至轉型。對於廣大的中小微企業，不管之前你所熟知的掛牌企業是帶着什麼目的進入新三板市場的，成功或不成功都不重要了，所謂此一時彼一時。在分層后時代，進入新三板一定要放到一個完整的、全面的和升級的戰略框架之中去運作。戰略升級需要注重以下三個方面的內容。

一是戰略要讓新三板市場看得懂。一方面戰略是一個需要語言表達與傳遞的概念，另一方面新三板等資本市場自成體系，其中的投研機構、中介與監管者等有自己的邏輯和語言，企業需要學會把企業的戰略用資本市場的邏輯和語言翻譯，這樣才能讓資本市場看懂你的企業。

二是戰略能夠讓新三板市場接受。能不能被接受，取決於企業是否符合資本市場聯動實體產業的期待，你的商業模式、運作實力是否符合眼下的和下一輪商業、資本競爭的趨勢。

三是戰略能夠通過新三板乃至更高層次的市場得以實現。這個是根本，企業只有實實在在地把自己的產業做好，在此基礎上才能更好地利用資本市場資源，這是實體產業與虛擬產業對接的關鍵所在。

與未掛牌的公司不同，在新三板市場上，掛牌公司完全可以利用資本市場給予的系統背書和游戲規則，去設計並升級企業的發展戰略。設計與升級是基於資源的多少和能力的大小的，而資源是可以整合的，能力是可以培育的，人才也是可以培養與招聘的。

所以，在分層后時代，企業需要在新三板掛牌的准備和具體實施過程中去有意識、有目的地將如上三個方面的戰略升級內涵一項一項地規范與落實；這正是資本市場聯動實體產業的微妙之處，也正是本系列書關注與探索的實務之所在。軟實力之二：價值治理內坐實。價值治理是個非常廣泛、深沉和實在的概念，之前的眾多理論和著述似乎都集中在價值的創造與提升上，這或許是遠遠不夠的；所以，本系列書特別提出並強調一個概念——對「價值運作」的治理，其核心就在「治理」上。

這是一個非常復雜的過程，至少包括價值的發現、創造與價值聯動資本市場的合理資源配置、運作與資本市場的再認識與再發現，這是企業創造價值、升華價值與再生價值的現代性理念和實踐的一個過程。如有可能，本系列書或將以專着的方式對這一概念和實務進行深層次詮釋和解讀。這里僅從價值治理中一個片段，即價值創造來簡單詮釋一下這一主題。

按照經典理論，所謂價值創造就是指企業生產、供應滿足目標客戶需要的產品或服務的一系列業務活動及其成本結構。影響企業創造價值的因素有四方面內容：
一是投資資本回報率，二是資本成本，三是增長率，四是可持續增長率。這四大因素歸結到一個公式就是：企業的價值創造（約等於企業市場增價值）=企業資本市場價值?企業占用資本。

注意：公式中的「企業資本市場價值」是權益資本和負債資本的市價，企業如登陸了新三板則是企業的股票和債券在市場上的價格，該數額不難獲得；如果企業沒有掛牌，則市場價值需要用其他辦法予以評估。公式中的「企業占用資本」是指同一時點估計的企業占用的資本數額，包括權益資本和債務資本。如上這兩項指標就把企業價值與資本市場聯系了起來，坐實價值創造，首先要在影響價值創造的四大因素上坐實，同時又要與資本市場進行巧妙的聯動。

另外，企業的市場價值最大化並不等於價值創造。這是因為企業的市場價值由占用資本和市場增價值兩部分組成。股東或債權人投入更多資本，即使沒有創造價值，企業總的資本市場價值也會變得更大。比如在新三板市場上，一個大公司的市值很大，一個小公司的市值較小，我們不能認為大公司創造了更多價值，也不能認為小公司創造了更少的價值，關鍵要看企業投入的資本是否由於企業活動增加了價值。這一辯證關系顯然又把坐實價值創造與各類資本因素在價值鏈中的合理配置聯系了起來。

由上對價值治理片段即價值創造的簡單分析，便可以看出價值治理所涵蓋內涵的廣泛性，以及與企業在新三板2.0分層后時代做實相關事項的重大意義。本系列書便是專門為參與者如何立足於相關實踐，依托新三板等資本市場坐實價值治理提供實務與操作而設計的。

軟實力之三：資本運作中裂變。這一軟實力必須要以前兩項軟實力為基礎，主要是圍繞企業的實體業績，通過資本市場一系列的資源整合和升華操作極大地發揮企業潛質、展示企業魅力，吸引並形成企業價值的再創造，甚至達到倍增或裂變的效果。

新三板等資本市場資本運作的一般方式包括發行股票、發行債券（包括可轉換債券、公司債券、私募債券等）、配股、增發新股、轉讓股權、派送紅股、轉增股本、股權回購（減少注冊資本）以及對企業的資產進行剝離、置換、出售、轉讓、風險投資或對企業進行合並、托管、收購、兼並、分立的行為等。這些方式和內容的主要目的是達成資本結構或債務結構的改善，並在奠定一定基礎的情況下達到實現企業資本運營的根本目標。

資本運作的各種方式的組合需要綜合放入企業的行業生態、戰略、商業模式、核心競爭力、資源與整合能力、主體概念與風格、投資者關系以及企業治理、激勵與資本市場的合規原則等因素和條件下，着眼於企業長效的持續成長動力的打造之上，這樣才會達成成功的、高效的甚至裂變的資本運營效果。

本系列書正是在綜合各類因素與模式的情況對形成企業資本裂變的各主題內容從理論到實踐進行了詳盡、系統的歸納與創新探討，以便形成實實在在的能夠引導中小微企業、中介、機構以及投資者等進行實際資本運作的操作手冊。

▲圖書立意與實務特色
本書主要立足於新三板2.0分層后時代，圍繞各方參與者的思維轉變，着力於三大軟實力的培植，全書可分為並購重組概述及其與新三板的關聯及運用，收購實務與操作，重大資產重組實務與操作，並購重組方案、盡調、顧問與財稅等專題實務四大部分，其特色簡單介紹如下。

第一部分講述了並購重組概述、多種方式及其與新三板的關系匹配，並購重組制度框架體系及其與上市公司制度的區別，以及並購重組為何主要表現在收購和重大資產重組兩類事項的原因等。

第二部分講述了新三板收購內涵、分類及其制度特點與關鍵，收購流程、詳細步驟與細節，收購目標選擇、方案及資產評估實操關鍵，收購意向書、合同的制定關鍵與重要事項，收購融資方案及收購后交接整頓的關鍵，收購權益觸發、控股權變動、報告要求與常見風險及防范，要約收購、協議收購與競爭要約的區別、支付及實操關鍵等。

第三部分講述了新三板重大資產重組內涵、條件、要求、制度創新及其與非重大資產重組的甄別，重大資產重組流程及關鍵環節與操作，暫停轉讓與內幕知情人報備，信息披露、審查與恢復轉讓，重組變更及進程備忘、督導限售和支付承諾等操作，以及專門講述了發行股份購買資產操作及重組預案、報告書的編制等的基本要求與細節操作等。

第四部分集中到並購重組九大專題上來，主要講解了新三板並購重組戰略思考與策略，交易方案設計的步驟及框架、目標估值方法與定價關鍵以及支付方式、工具與過渡期安排，新三板並購重組有關業務、財稅與海外並購三個方面的盡職調查流程、重點和操作，並購重組的財務陷阱、識別與防范，財務顧問等中介的准入、職責及要求，以及並購重組稅務政策、優惠及籌划模式、關鍵與風險防范等內容。總之，在新三板進入2.0分層后時代，並購重組或將成為我國未來資本市場最大的資本運營事項。

在新三板或將成為未來我國並購重組的風暴中心的情況下，本書作為新三板相關主題的專着並及時推出，不僅為新三板市場並購重組理論體系的建立打下了基礎；更為重要的是，該書包含並購重組概念、流程、操作，制度設計與內涵，實踐環節與細節問題的解決，並對最為熱門與實操性極強的有關專題進行了深入探討與實務解讀，且配以大量的實戰案例予以剖析和驗證，為中小微企業、機構、中介、投融者和財經學研等市場參與者、關注者，針對如何充分利用資本市場資源開展宏大而磅礴的一系列資本運營，以實現資本與財富的倍增甚至裂變，提供了一套實用性與操作性極強的實務圖書。

本書參考了新三板2.0所涉及的最新政策、制度和規范，其操作實戰技能、案例原始資料等參考或來自於全國股轉系統官網，相關券商、中介與服務機構的官網以及互聯網所公開披露的大量信息資料，並經筆者及其團隊整理、歸納和提煉，這里特做說明和感謝，不再單列。另外，筆者對本人家屬，所有支持過該套圖書編撰、出版的單位及朋友致以深切的謝意！同時，書中的紕漏、不當與謬誤，敬望業界同仁予以批評、指正！

王驥
2016年6月27日