巴家祠堂里召開了神秘會議,殺手刺殺了巴三叔的家眷,馬幫幫主麥萬春受命押送巴三叔前往馬幫后山。在日本特務的要挾下,他們被押送進了馬幫禁地,押運隊伍在禁地里遭到一群神秘動物襲擊。
后來,特務營讓巴三叔押運軍火,可有人卻對他們押送的軍火掉了包,無奈之下,幾人逃到了楠木渡。在這里,大家知道,大家碰到了真正的陰馬……陰馬是人類屠殺野馬時,逼進山洞的野馬變種。
陰馬具有人類的陰險、狡詐、凶殘,它們要瘋狂報復人類。就在洞中和日軍爭奪軍火的過程中,巴三叔發現驚動了陰馬。假如大批陰將從洞中奔突而出,獨山縣城中數萬難民將無一幸免。他毅然點燃了洞中的軍火,將山洞炸塌,把百余名日本鬼子和陰馬埋在了地下。