天下大勢瞬息萬變,轉眼間,四子入山已過三年。龐涓習得《吳起兵法》,自覺技藝已成,告別鬼谷子和其余三人下山。他先入齊,再入魏,助魏惠王與七萬齊軍決戰黃池,擊退秦、趙、韓聯軍,盡解魏圍。由此,龐涓封侯拜將,名揚天下。他的殺父仇人陳軫深懼報復,倉皇投秦。
另一方面,魏惠王從淳于髡處得知孫賓之才在龐涓之上,急使太子申重金禮聘孫賓下山。之後孫賓輔佐龐涓獻屯田軍墾之策,使魏國軍力財力迅速復蘇,隱隱有稱霸七國之相。
龐涓、孫臏一亮相就建功立業,這讓蘇秦、張儀也禁不住躍躍欲試,但鬼谷子卻以學藝未成為由,刻意挽留二人,授予其縱橫捭闔之術。在他心中,翼望二子因勢利導,解除戰亂,助天下早日實現和平……