在一個寒冷的冬天早晨,在上海避難的猶太女孩瑞娜,把母親被抓前留下的項鏈,給弟弟米沙利換了兩只油餅。從而結識了賣油餅的蘇北男孩周阿根及其一家。
在苦難的歲月里,他們建立了友誼。
不久,反法西斯戰士——瑞娜的爸爸約瑟夫也從歐洲來到了上海,並開了一家修表店。
周阿根在當新四軍的舅舅周亮開設的新運貨棧工作,幫助舅舅從事藥品和器材的運輸工作。由于叛徒的出賣,貨棧被日本兵破壞,周亮被抓。瑞娜陪著阿根到處尋找周亮。
德國納粹梅辛格上校來到上海,要與曰軍推行最後解決方案迫害猶太難民,日本男孩拓見到了梅辛格帶來的用瑞娜媽媽頭發做成的掛毯。
反法西斯戰爭勝利了。瑞娜全家回國,周阿根跑到碼頭送�,瑞娜在徐徐離岸的船上用小提琴奏出了天籟般的聲音,與上海告別。半個多世紀以後,2005年,瑞娜與周阿根在上海終于再次握手了。