公司法：理論、結構和運作

第一部分
第一章 經濟學和公司法的研究
第二章 公司主要的參與者
第三章 政府干預公司事務的正當理由
第四章 政府干預的問題
第二部分 公司法的結構
第五章 公司法律規范的分類
第六章 公司法和假設交易模型
第七章 公司系統和法律
第八章 英國的自律機制：評價
第九章 歐洲聯盟和英國公司法
第三部分 公司法的運做
第十章 股東：制定合同、救濟和平等
第十一章 債權人：他們和股東、經理關系的法律處理
第十二章 雇員：控制和影響
第十三章 非執行董事和公司董事會：改革的需要
第十四章 高級管理人員的報酬
後記

近來，公司法經歷了一次學術變革。在法律評論雜志和有關的期刊上出現了許多使用經濟分析方法的理論文獻。它們為本書的寫作提供了許多動力。然而，許多考慮從新的領域中汲取養分的人也許面臨著相當的困難。一個主要的障礙即是可理解性問題。使用經濟分析或相關方法的作者經常假設他們的讀者非常熟悉他們進行分析所采用的概念。他們因此傾向於不提供基本原則的背景知識，取而代之的是立即轉向所要討論的較狹窄的具體問題。1992年在加拿大多倫多召開的一次公司法會議上，一個著名的「法與經濟」學派的美國學者無意中抓住了學術著作中的這個趨勢。在一次談話中，他使用了國際象棋類比。他發現在場所有人都熟悉開局前50步，所以就得出結論，所討論的論題構成了「殘局」。

最初促使我寫作本書的原因是想介紹許多新的討論公司法的文章所置之一旁的前「50步」。牛津大學出版社的理查德．哈特對我的想法很感興趣，但是敦促我將該書的主要讀者定為英國讀者。盡管我在一所加拿大的法學院教書，我仍然接受了他的建議。部分是因為我早已計戈4在牛津度過我的休假年。果即是一本側重於英國公司法學生所熟悉的立法和案例的教科書。但是，由於在寫作時我還引用了大量來源於美國和其他地方的文獻並且也討論了其他國家中的問題，本書的讀者應不僅限於英國。此外，由於還討論了為學習商業、管理、經濟、政治，甚至哲學的學生所熟知的有關公司行為和立法的內容，我認為法律圈外的讀者也會對本書有興趣。

在此，我要感謝所有幫助過我完成本書的人。肯尼思·瑟斯坦斯提供了剪報，並不辭辛勞地翻閱了每一頁手稿。他還提出了許多有價值的編輯意見。布拉德·戴斯利就一些章節提出意見並巧妙地提醒我注意一些文體上的問題。丹·布蘭提斯仔細閱讀了本書前半部分的一個早期草稿並就下半部分如何續寫提供了富有建設性的意見。許多人，包括保羅·費恩、唐納德·哈里斯、尼爾·瑞克曼、基思·霍金斯、保羅·戴維斯、巴里·瑞德、珍妮特·戴妮、伊恩·瀾塞、托馬斯·凱勒和婉妮薩·芬馳都分別閱讀了個別章節的草稿並提出了非常有益的建議。此外，包括L．c．B．高爾、威廉·奈特、特倫斯·哈利德、馬丁·霍爾、大衛·吉廷斯、朱迪斯·文森特、朱利安·法蘭克斯、斯圖爾特·瓦倫庭、奈傑爾·皮斯和朱迪斯·弗里德曼在內的許多人還花費時間和我討論了我所做的研究和他們對當前相關領域發展的看法。

我尤其感謝牛津大學沃弗森學院社會法律研究中心的工作人員。他們在1992年至1993年期間為我提供了辦公場所和研究中心的所有設施。一些學生也為我的研究提供了幫助。他們是湯姆·斯爾多爾瑞克斯和亞力克斯·康米克。哈迪·邁克拉提幫助我整理和編輯了若干手稿。英國的幾個機構提供了我無法在加拿大找到的打印資料，這些機構包括貿易和工業部、公司登記大樓、證券和投資委員會、法律協會的公司法委員會、沃瓦克商學院的公司戰略和改革中心、司法委員會和倫敦公司公共關系部。我的研究得到了依撒克·沃爾頓·克萊姆紀念研究基金和不列顛哥倫比亞法律研究基金和UBC-HSS研究基金的資助。

最後也是最重要的，我非常感謝我的妻子喬安娜的鼓勵和耐心。她還非常認真地閱讀了我的手稿。

本書寫作時包括了至1996年3月15日的最新發展。