《OECD公司治理原則》實施評價方法

第一部分 「評價方法」的相關問題與程序
簡介和背景
一、「評價方法」的使用范圍
二、如何評價結果
三、評價者與評價過程
四、「評價方法」的結構
第二部分 公司治理設計——必備的制度信息
一、所有權結構與控制
二、法律與監管體制
三、歷史因素對現行公司治理體系的影響
第三部分 《OECD公司治理原則》評價標准
一、確保有效公司治理框架的基礎
（一）介紹
（二）相關問題與評價標准
1．《治理原則》Ⅰ．A
2．《治理原則》Ⅰ．B
3．《治理原則》Ⅰ．c
4．《治理原則》Ⅰ．D
二、股東的權利與關鍵所有權功能
（一）介紹
（二）相關問題與評價標准
1．《治理原則》Ⅱ．A
2．《治理原則》Ⅱ．B
3．《治理原則》Ⅱ．c
4．《治理原則》Ⅱ．D
5．《治理原則》Ⅱ．E
6．《治理原則》Ⅱ．F
7．《治理原則》Ⅱ．G
三、平等對待股東
（一）介紹
（二）相關問題與評價標准
1．《治理原則》III．A
2．《治理原則》III．B
3．《治理原則》III．C
四、利益相關者在公司治理中的作用
五、信息披露與透明度
六、董事會的責任
第四部分 政策的形成及建議的提出
一、介紹
二、對政策選擇和優先順序的評估
附錄
1．r反映公司背景的指標
2．控制模式
3．所有權在不同類別所有者中的分布
4．分離所有權和控制權的工具

20世紀后期從英美兩國發端的公司治理運動，在各國針對本國實際情況開展的改革實踐中，以及在若干國際組織如經濟合作與發展組織（OECD）、世界銀行等的推動下，取得了巨大的進展。例如OECD已經先后出版了《OECD公司治理原則》、《公司治理：對OECD各國的調查》、《OECD國有企業公司治理指引》、《國有企業公司治理：對OECD成員國的調查》等重要文獻，對OECD成員國和非成員國開展公司治理改革、建立本國的公司治理規范、制定新的立法和采取新的監管舉措，都產生了重要影響。OECD各成員國的實踐經驗也對包括中國在內的其他國家提供了良好的借鑒。

在中國，企業的治理一直是困擾國有企業的重大問題。國有企業改革經歷了擴大企業自主權、承包、抓大放小等一系列的探索。1993年，黨的十四屆三中全會提出了建立現代企業制度的改革思路，而年底公司法的出台，使國有企業踏上了以股份制為主要形式的改革途徑。一些國有企業陸續轉制成為了股份有限公司或有限責任公司，同時大批的民營公司生長起來。這些公司都按照公司法的規定設立了董事會和監事會，建立了公司治理的基本框架。

盡管絕大多數企業的公司治理框架已經建立起來，但仍存在不少問題，公司治理的規范程度和運作實效不理想。如跛府對企業的直接干預與國有資產出資人不剄位的現象並存；大股東濫用控制權與內部人控制的現象並存；一些公司決策機制不健全、透啁庋低，信息披露尤其在財務披露中存在弄虛作假的行為，中小股東和其他利害相關者的權刺亟須得剄保護。此外，我們還有一些特殊閂題，如「新三會」與「老三會」關系的處理問題，按照企業法注冊的大型國有企業和國有獨資公司的治理變革方向閂超，國有銀行的治理改革問題，完善用人機制和激勵機制的閂題等，需進一步研究解決。

這些現象說明，中國企業的公司治理與發達市場經濟國家相比較，有一些特殊閂題需要處理，但就改善公司治理的重要性、緊迫性，解決閂題的基本思路和途徑等主要方面而言，卻與發達市場國家有許多相同之處。因此，積極汲取有關國家和國際紐織在公司治理方面的有益經驗和研究成果，系統了解公司冶理的基本要素及其相關性，並就有關課題開展深入探討，對中國具有重要的現實意義。

近幾年來，中國按加入WT0時的承諾，加快了開放的步伐。在向全球開放的條件下，中國產業和企業面對的競爭穸僅僅是產品和服務的競爭，更是爭奪資本的競爭，是企業的效率和取信於投資者的較量。現代市場經濟條件下的機構和個人投資者，對公司治理有關各方行為的規制程庋、公司透明庋、披露信息的可信庋，以及中小股東和利益相關者受保護程度比以往任何時候都更加重視。它與企業外部的軟硬環境、市場效率一起構成了投資者決定進出的基本囡素。可以說，規范有效的公司治理是中國企業獲得國際競爭力和長期發展的必要條件。

從這個意義上說，建立有效的公甲冶理是當今中國微觀領域最重要的制庋建設。建設有效的國有企業公理治理，需要各級政府、國資機構、行業監管機構、企業和社會各界的共同努力。在反思和深入探討中國公司治理各方面問題時，我們亟須學習和借鑒各國及OECD等國際紐織的經驗和研究成果，以便在全社會建立起良好的公司治理文化，推動有關各方對公司治理的實踐探索。

從2002年開始，0ECD開展了對1999年版的《OECD公司治理原則》的審議工作，進行了廣泛的咨詢和調查活動，完戌了《公司治理：對0ECD各國的調查》；並在此塞礎上，完成了對《0ECD公司治理原則》的修訂。鑒於許多國家（0ECD成員國和非成員國）擁有規模較大的國有經濟部門，0ECD也專門對國有企業的公司治理開展了調查和研究，完成了《0ECD國有企業公司治理指引》。現在載們很高興地看剄，根據逮些重要文獻精心翻譯的中譯本即將出版，希望有更多的人能夠從中取得教益，從而對中國公司治理的建立和完善起剄積極作用。